1950年春，錦江市郊的沙壩場正逢趕集，常年游走四鄉賣叮叮糖的肖萬(楊志剛 飾)放下背簍，正準備開張，忽然場口響起槍聲，土匪襲來。肖萬連忙抱起侯崽跑進侯家。侯崽的媽媽江麗珍一見肖萬，趕忙攆他出去。原來肖萬兩人定過“娃娃親”。說話間，大股土匪已經沖進鄉場，他們殺人放火，大肆搶劫。肖萬不敢出去，江麗珍只得將他藏在雜屋間。侯興(王千友 飾)也在搶劫的隊伍里，他用鍋底灰抹黑了臉面搶了一大包東西提著回家，進院子就發現了肖萬的背簍。他勃然大怒，動手毆打江麗珍，肖萬忍不住跑出來解釋，三人糾纏成一團。年輕漂亮的梅虹(趙柯 飾)是反共救國軍少校情部官，她穿著軍裝戴著墨鏡指揮行動，卻發現土匪在胡亂搶劫。她自詡正統，大聲喝叱部下的土匪做派。侯家的吵鬧聲引起了梅虹的注意。為了保命，肖萬謊稱自己是這家的男人侯興，而旁邊土匪打扮的真侯興卻有口難言。無意中，江麗珍看到了梅虹墨鏡下的真顏。江麗珍托肖萬幫忙丟掉侯興帶回的贓物，可肖萬卻把包袱偷偷留下了。肖萬在街上吹牛稱自己和土匪頭子馬登陸(姚安濂 飾)是親戚關系，不想被街上的便衣警察聽到。當晚，肖萬就被提去審訊了。面對一攤贓物，肖萬百口莫辯，幸而失主的證詞證明了他的清白。但肖萬和馬登陸的關系卻引起了公安局長周克明(鄭曉寧 飾)的注意。解放后的大西南，土匪狡猾難剿，而消滅馬登陸則是肅匪的關鍵。周克明產生一個大膽想法：讓肖萬利用與馬登陸的特殊關系打入土匪內部，向解放軍提供情部。肖萬趁機談起條件，衛浩(鐵鶴 飾)大為不滿。