李昑(丁一宇 飾)打算去見見都城中沒落的南人子孫后代，他覺得如果自己能夠啟用這些落魄民眾，這個消息一定會傳到叛軍那里，引起叛軍內部的動蕩。大臣對李昑的想法感到很為難，畢竟老論和南人是死對頭，如果要重新啟用南人，那必須得征得老論派的同意。樸文秀(權律 飾)帶人來到都城附近的清安駐扎，發現叛軍已經到了這里，他大驚失色，沒想到叛軍的速度會這么快。另一邊，李昑開始努力說服老論派的人，希望他們能夠明白，只有先守住國家，放棄黨派之爭，才能保住性命和家園。可是，老論不是那么容易被說服的，這時，李昑也接到了十萬火急的軍令，得知叛軍從木川到請安，已經毫發無損地進入了都城。達文(樸勛 飾)來找樸文秀，告知叛軍是一路收買人心，這才順利抵達，樸文秀意識到，如果再不阻止叛軍，都城和王宮都要不保了。呂知想要出宮守護都城，為了國家一戰，可是卻被李昑攔下了，呂知表示自己不想坐以待斃，眼睜睜看著李昑失去一切，李昑卻一把將呂知抱在懷里，懇求她乖乖待在宮里，無論如何，自己都要守護呂知平安。都城里人心渙散，司憲府里甚至也出現臨陣脫逃的鼠輩，好在還是有一些忠勇的人愿意留下，苦苦撐著如今的局面。百姓們開始收拾行李，接二連三地逃命離開，昔日一片繁榮的都市景象，如今卻支離破碎，十分荒涼，隨處可見背井離鄉的人，帶著妻兒老小，逃離這個烽火之地。樸文秀等人分析叛軍的行動路線，認為他們肯有可能從稷山路過，可這也是一步險棋，如果叛軍選擇了其他路線，哪就會防守薄弱。沒過多久，密封君就收到諜報，得知李昑的軍隊要在稷山設下埋伏，于是，他們準備改變策略，進攻其他地方。