紅雪獨自在無民居喝悶酒，翠濃(柴碧云 飾)伺機暗殺他，被紅雪發現。紅雪失落地說起芳鈴的欺騙，翠濃不敢置信，她覺得芳鈴是真心對紅雪好的，為了紅雪她甚至不顧自己和馬空群(邱心志 飾)的勸說，紅雪不以為然。翠濃不知道自己何去何從，紅雪為情所困，兩個茫然無措的人交心竟然生出一份惺惺相惜的情誼。　　葉開(于青斌 飾)身受重傷，連日趕路讓他的身體吃不消，靈琳只好讓他在一家茶寮稍作歇息。葉開發現這家店有問題，店家在茶水里動了手腳，葉開佯稱自己要喝酒，店家只好送上酒水。葉開和靈琳被酒水迷暈，店家露出丑陋的面目欲殺人劫財，不想葉開是裝醉，他三兩招便將店家制伏，還讓小二去散播馬空群在此地的消息。靈琳不解，葉開表示這樣能將紅雪引來，或許紅雪復仇的事情還有回轉的余地。　　紅雪和翠濃一路相伴，半道遭遇萬馬堂殘余勢力的暗殺，紅雪無所畏懼，將眾人打得落花流水。紅雪突然毒發，萬馬堂的嘍啰們趁機逃跑。翠濃心疼紅雪，她承諾會為紅雪解除烏云蔽日的毒，紅雪一笑置之。兩人行至客棧，就地休息，店小二悄悄議論紅雪，言語十分難聽，給紅雪上的也只是一碗清水面，翠濃于心不忍，她掏出銀子讓小二上好酒好菜，被紅雪阻攔。此時，路過的山西彭家人突然找翠濃的麻煩，還輕佻地調戲翠濃，紅雪出手將眾人趕走。　　下馬坡。馬空群藏身此地的消息傳開，茶寮的客人絡繹不絕，葉開和靈琳偽裝給店家一一接待客人，耐心地等候紅雪的光臨。葉開從客人口中得知紅雪正往此地趕，他滿心歡喜。靈琳卻愁眉不展，葉開三番五次出手相救紅雪，次次重傷，她很是擔心。兩人談話之時，葉開突然感受到一股濃濃的殺氣，細看之下竟然是芳鈴，芳鈴沒能識破葉開的偽裝，但她要留在此地靜待紅雪前來。葉開心里忐忑不安，他試圖阻止芳鈴和紅雪見面，讓靈琳幫助。芳鈴將手中的玉鐲交給葉開，作為酒錢和物件損壞的賠償，葉開拒不接受。葉開循循善誘，芳鈴說起自己和紅雪之間的種種糾纏，葉開意識到了芳鈴和紅雪中了馬空群的離間之計，他隱晦地說出紅雪身中烏云蔽日劇毒的事情。芳鈴并沒有意識到其中的蹊蹺，她篤定是紅雪背叛了愛情，利用自己殺害馬空群，惡狠狠地說要讓紅雪血債血償。　　靈琳受葉開的委托去周邊探查情況，等套完芳鈴的話去找靈琳時，卻只找到靈琳的手鐲，地上赫然留下一灘血跡。葉開循著血跡追蹤過去，卻遭到神秘黑衣人的暗殺。