一籌莫展的許文強(黃曉明 飾)找到方艷蕓(陳數 飾)，希望她幫忙，但方艷蕓正在家收拾東西，她覺得上海已無自己的生存之地，決心離開上海，此舉被前來的許文強制止，并勸其留了下來。　　大島多次派人去請馮敬堯(李雪健 飾)吃飯，馮敬堯都沒有赴宴，便用關系將丁力(黃海波 飾)從巡捕房里保釋出來，但不肯放他回去，以此要挾馮敬堯和許文強前來。兩人依約前來。日本人以“合作”的名義，要求馮敬堯開放碼頭，幫助自己走私軍火，作為報酬，他們將幫助馮敬堯擺平他的死對頭王漢魂，而此人也是馮敬堯竟競爭華董的有力對手，因此答應了日本人的要求，然后帶著許文強和丁力兩人離開。許文強得知馮敬堯要和日本人做生意，回到馮府，馮敬堯道明了日本人的來意，但并沒有說明軍火之事。不明所以的丁力大呼有錢可賺，但許文強卻心存疑慮，指出在當今的局勢，日本人很可能是利用他們走私軍火，并且執意反對。馮敬堯表面上沒說什么，但心里卻對許文強多了戒備，決定讓丁力來主辦此事。　　魯正秋(于濱 飾)在街上散發傳單，披露馮敬堯的劣跡。馮敬堯知道大怒，要許文強去解決這件事情。許文強勸魯正秋離開上海灘，魯正秋不聽。是夜，丁力帶人武力警告了魯正秋一番，但魯正秋不為所動。