成功失意于愛情，決定離開傷心地上海到外地讀書，蘇菲對成功仍是念念不忘，告訴成功她會等他回來，成功感動不已。馬力(常寬 飾)努力的替卓寧(梅婷 飾)尋找她的母親樂敏的往事，希望能從中找到海角紅樓所在的線索，經過一番調查，知道了樂敏曾是一個演員，慢慢的把樂敏的歷史發掘出來。馬力和卓寧日夕相處，感情在不知不覺間萌芽，卓寧陷入苦惱之中，不懂得處理跟馬力之間的關系，而馬力因有任務在身，不能跟卓寧有任何感情上的瓜葛，也是苦惱不已。　　卓寧對馬力的工作進度非常不滿，不住的向馬力施加壓力。　　卓寧有日遇上了一個英俊不凡的男子，這男子還救了卓寧一命，令卓寧留下深刻的印象。　　這人名叫祖，是馬力的朋友。