日本軍隊窮追不舍與中共地下黨會合

日軍的軍犬一直寸步不離地跟著王蕾蕾(林源 飾)，軍犬受了傷，蕾蕾十分心疼，她從小就喜歡狗。雖然軍犬一直向山本透露著“吳岡之鷹”的行蹤，但在蕾蕾的堅持下，岳剛(茅子俊 飾)終于同意放過軍犬一條命。

經過多日的趕路后，“吳岡之鷹”在丁劍鋒(郭昊倫 飾)的帶領下終于到了麓城附近，麓城還沒被日本鬼子占領，丁劍鋒建議大家先到麓城去落腳。由于岳剛還沒能原諒丁劍鋒，丁劍鋒只能先與小隊分開，但他表示只要小隊需要他他就會隨時出現。丁劍鋒離開后，藍妮(孫文婷 飾)把岳剛單獨叫到一邊談話，她竭力把岳剛的注意力往蕾蕾身上引，還說蕾蕾就是出賣小隊信息的特務。岳剛不相信蕾蕾會出賣大家，藍妮得寸進尺，她堅持要讓蕾蕾打開王校長的遺物，讓大家看看里面到底有什么東西，岳剛沒有理會她。岳剛和藍妮在一旁嘀嘀咕咕了很久，蕾蕾誤會他們之間有男女之情，有點不高興。

等“吳岡之鷹”到達麓城城門外的時候，麓城早已被日本軍占領。小隊人員太多，一起進城目標太大容易被發現，岳剛安排大家兵分兩路，蕾蕾、藍妮和啞叔喬裝成普通百姓進城，其他人搶了幾個日本士兵的衣服，跟在日本軍隊后面進城。蕾蕾和藍妮先進城后，蕾蕾擔心岳剛等人的安危，獨自從客棧出來找他們，她看到岳剛等人差點被山本發現，幸虧一個小男孩上去抱住山本大腿跟他要錢，岳剛等人才逃過一劫。蕾蕾認識這個小男孩，他叫豆豆，之前蕾蕾曾經在鎮子上看到他和媽媽在乞討。蕾蕾把豆豆帶回了客棧，還給豆豆準備了一些吃的喝的。而此時山本早已發現岳剛等人混進隊伍進了城，他正帶兵到處搜查岳剛等人的下落。

蕾蕾、啞叔和藍妮趕到約定的地點——中央公園的望江亭等待和岳剛等人匯合，蕾蕾察覺到情況有異，她借口要去接應岳剛想離開，藍妮拿出槍阻止，在啞叔的幫助下，蕾蕾執意離開。其實蕾蕾并沒有走太遠，她跟啞叔一直在周圍觀察著望江亭。不知情的岳剛等人也趕到了望江亭，他們不知道的是山本早已帶兵在望江亭周圍守株待兔。蕾蕾及時開槍提醒了岳剛等人，大家終于逃脫了日本鬼子的追捕。到達安全地帶后，蕾蕾堅持把豆豆一直帶著，等到了延安再給他找個合適的人家寄養，岳剛同意了，但在藍妮的誘導下，岳剛懷疑是蕾蕾給山本通的信導致小隊在公園被襲擊。被誤會的蕾蕾生氣地離開了。

蕾蕾一人在麓城鎮上亂逛，丁劍鋒找到她并告訴她麓城已經不安全了，讓她轉告岳剛等人從西門離開，去榆莊車馬店跟陳彪會合。蕾蕾帶著消息剛想離開，帶兵搜城的清水發現了她，戰斗中一直跟在蕾蕾身后的岳剛及時出現把她救走。岳剛向蕾蕾解釋自己從來沒有懷疑過她，只是為了小隊的安全他必須得好好思考藍妮的話。岳剛熱烈地向蕾蕾表白，蕾蕾也終于原諒了岳剛，兩人重歸于好。

小隊順利趕到了榆莊車馬店與陳彪會合，一路上他們看到很多難民。陳彪告訴他們這附近有一個很大的糧倉，難民們都是被日本鬼子抓來收割糧食的。經過慎重思考后，岳剛等人決定留下，端了日本軍隊的糧倉再走。