聶柳鳳把省特委的指示傳達給呂志新，讓他不要輕舉妄動，關于營救劉良棟的事，組織另有安排，并將李延年軍長的一封信交給了他。劉良棟給牛洪武講共產黨和共產主義，牛洪武深感震動。劉良順向江玉蘭(王菁華 飾)袒露自己也是共產黨員，還說警察局在找一本叫《共產黨宣言》的書，只要找到就能救出劉良棟。江玉蘭假裝不懂，心里對劉良順起了疑心。呂銀山拒絕出錢救牛洪武。呂志新帶著李延年軍長的信秘密提審劉良棟，劉良棟拒絕了呂志新的營救，他機智地把《共產黨宣言》的下落告訴了呂志新。牛洪武被抓后，崔八和麻青山想趁機吞掉紅槍會。