五姐妹中身世最苦的葉實秋回憶起自己悲慘的命運：日本人占領南京后，父母還有弟弟被殺，房子被燒。自己逃到怡春院做了妓女才勉強保住一條活命，沒想到還要接受那些天殺的日本兵們的強奸......直到有一天，圣水觀的小道姑妙玉慌亂中躲進自己的房間，二人鼓起勇氣怒殺日本軍官，逃離了南京城。逃難中，兩人在山里發現了一個石洞。正是在這個石洞里葉實秋、妙玉遇見了西門飄雪、柏雨寒、陳效嬌三人。共同抗擊日本鬼子的愿望，使這五個不同階層的女子走到了一起。