回到客棧，三怒取出了自己全部的錢，他現在只有深深的后悔和自責。孤兒院里，“打鬼子”捧著一大把錢進了門，得知是那個好心的“黑叔叔”剛剛給的，阿秀追了出去。　　她卻沒想到，她看見的，會是三怒。這一刻，過往的一切恩怨，似乎都已被歲月掩去，唯有難以言表的心情，讓二人久久沉默……　　保羅、童蓮(劉敏濤 飾)、阿秀、耀文、三怒帶著孤兒們，共同埋葬了春好。　　回來的路上，童蓮有意將阿秀與三怒單獨留在了一起。三怒將那柄牛角刀重新交到了阿秀手上。阿秀接過了刀。看見阿秀的腰里重新戴起了那柄牛角刀，耀文心里，突然那樣不是滋味……　　再過一天，就是阿秀、童蓮撿到打鬼子三周年的日子了，保羅突然產生了一個想法，他要在明天，給所有不知生日在何時的孤兒們開一個集體生日晚會。　　所有的人起初都無法理解他的浪漫。但童蓮首先明白了保羅的心思。　　準備生日晚會的日子，成了孤兒院從未有過的快樂時光，無論大人還是孩子們，每一個人都是那樣投入，那樣開心，戰爭帶給人們的陰霾似乎在那一刻悄然散盡，唯有孩子們天真的笑臉，純真的笑聲，蕩漾在四周，仿佛在告訴我們，告訴一切苦難中的人們，我們為什么而堅持，為什么而戰斗。　　苦難，也許還將繼續，希望，卻永不磨滅。　　整整一天，孤兒院里是那樣忙碌而快樂。保羅看童蓮的目光，也在難以控制地熾熱起來。　　看著天真可愛的孩子們，鎖老太太卻在留意兒子的反應――也難怪，鎖師長的目光，一整晚都在不自覺地隨著阿秀移動。阿秀這姑娘倒真不錯，鎖老太太突然那樣強烈地覺得……　　這個深夜，保羅向心中的主深深懺悔著：作為神父，他發現自己的感情正在越軌，這令他茫然失措。這個深夜，童蓮同樣難以入眠：作為一個過來人，她能感受到保羅的目光里，蘊藏著什么。這個深夜，耀文克制著自己，他早已給自己規定好了，打垮鬼子以前，絕不再有任何別的念頭啊。這個深夜，鎖云超被老娘一番沒頭沒腦的試探弄得莫名其妙：阿秀好不好？這還用問嗎，當然好嘍。可說阿秀就說阿秀嘛，干嘛老扯到自己老大不小該娶個媳婦那檔事呢……這個深夜，阿秀又一次把牛角刀壓在了枕頭下……　　第二天的天氣難得的晴朗。日本飛機又一次向常德城發動大規模空襲，保羅與童蓮趕緊招呼孩子們躲進那間屋頂鋪有巨大紅十字旗的屋子，卻發現剛才在躲貓貓的“打鬼子”一個人還在外面。吩咐了大孩子們管好弟弟妹妹莫出屋子，兩個人沖出去拚命尋找著打鬼子。打鬼子剛剛找到，他們的身后，卻傳來了一聲巨響——掠過低空的敵機投下的一顆炸彈，不偏不倚，正落在孩子們躲藏的屋頂上！那是保羅與童蓮費盡心思，拼湊了無數片紅布、白布，才在屋頂上鋪好了紅十字標志的“孤兒避難所”。“NO！”保羅的痛呼是那樣聲嘶力竭……　　給孤兒們吹完了最后一曲短笛，保羅脫下了神父的黑袍，向童蓮、阿秀辭行了：曾在大學研究電子技術的他，放棄了自己曾經的夢想——既然消極地保護弱小制止不了悲劇，那他也只能選擇積極地投身戰爭。　　他報名參加了空軍飛虎隊。　　令耀文驚訝的是，面對孤兒們的慘劇，阿秀自始至終竟沒掉一滴淚。　　-阿秀向鎖云超提出了請求：她不想再單純地從事后勤醫護，她要一支槍，她要投入真正的戰爭。　　靶場上，耀文教會了阿秀什么是準星，什么是三點一線，怎樣是正確的姿式……　　一連三槍，阿秀連靶子邊也沒沾到。他沒想到阿秀會告訴他，她不是不會打槍，而是她從小就沒這樣開過槍。鎖云超隨手扔出酒瓶，阿秀根本不用瞄，手起槍響，酒瓶應聲而碎。一個個活靶被扔出去，阿秀從來不用放第二槍！鎖云超親手把槍交給了阿秀：“從今往后，田秀就是我86師扛槍的兵!”　　排幫總舵，滿廳戴孝。　　三怒一進廳，看到的是十幾塊弟兄新添的靈牌!　　原來上次強闖天坑嶺時在排幫手里丟盡了面子的龍太爺，為了報復那場屈辱，故意再次護汪兆豐的貨強闖山口，引來排幫兄弟上前攔截。誰也沒想到這是個圈套——太爺通過汪兆豐，花了大價錢，剛剛新買了兩挺輕機槍，排幫弟兄措不及防，當場死傷了十幾個！三怒決定去城里買機關槍。　　夜，常德城的客棧里，一把雪亮的鋼刀架上了睡夢中的汪兆豐的脖子。汪兆豐嚇得魂不附體。是石三憤！三怒的要求很簡單：我也要買槍，槍要比龍家買得好，子彈要比龍家買得多！ 汪兆豐不禁犯了難。　　86師就是日子最難的一支，童蓮籌來的那點糧食，也保不了部隊多久，后娘養的雜牌子永遠是軍需處克扣的對象，三千張嘴要吃飯，成了鎖云超最大的心病。就在他最為難的時候，底下軍官卻介紹來了一個做生意的老鄉，說有買賣想做。那正是汪兆豐，他帶來了極具誘惑力的消息：有人想買一批軍火，而且肯出大價錢！云超找來了來了汪兆豐——他愿意跟買家談談價錢。　　談判約在了酒樓，鎖云超與三怒見了面。　　夜，一幫蒙面盜匪洗劫了軍需處處長的家。　　不巧得很，盜匪們撤走的時候，卻碰上耀文帶領的巡邏隊，雙方交了火，身手不凡的盜匪頭子掩護弟兄，自己引開了耀文，一路奔逃。從醫院下夜班回來的阿秀剛好經過，迎面碰上一追一逃的雙方。熟悉的身影讓她一眼認了出來，那正是三怒！阿秀當然不能看這兩個人拼命，她攔在中間，三怒跑了。　　汪兆豐進了鎖云超的師部：鎖師長，你這就不對了，明里賣貨，暗里下黑手，讓我怎么跟買家交代？問明了緣由鎖云超才知道誤會了，純粹是巧合，耀文的巡邏隊真不是他派去黑吃黑的。但人家石三怒(李桓 飾)已經不再相信他86師，這場買賣如果還想做，除非86師這邊派他放心的人交易，不然拉倒!誰？鎖云超問。當然是阿秀。　　秘密瞞不住了，鎖云超只得找來阿秀，說了實話。還有耀文，得讓他明白實情，不能再跟石三怒過不去。阿秀目瞪口呆。耀文更是勃然大怒。　　酒樓上，阿秀見到了三怒。她直截了當地告訴石三怒軍火是用來打鬼子的，不能賣，現在86師缺錢沒法打仗，她希望三怒把錢拿出來，她保證以后會還給他。但是石三怒只認得和龍家的仇，面對這個曾經深愛過的男人，穗穗一下子覺得他變陌生了。　　阿秀與三怒約定了交易的時間、地點。　　得知消息，耀文暗自打定了主意。　　夜，沅江，機槍、子彈搬上了排幫的船，三怒也支付了貨款。　　從頭到尾，阿秀公事公辦，甚至沒看三怒一眼。她現在只恨自己瞎了眼，怎么會喜歡過這樣一個自私、冷酷的人。耀文帶著士兵趕到，就在將要火拼的時候，穗穗又一次用攔住了耀文，并將刀子還給了石三怒。　　1943年底的常德，十幾萬日軍精銳四路合圍，慘烈的常德保衛戰即將打響。　　戰區指揮部，司令長官下達了命令：86師負責常德北面最前沿，延緩日軍攻勢，減輕城內壓力，必須守三天。　　宣布完作戰任務的那一剎那，86師所有軍官一片沉默。每一個人都已經明白了等待86師的命運。　　夾縫中苦苦支撐這些年，鎖云超一直只有一個念頭：怎樣保住他86師這點實力。現在，不是保實力的時候了，生成了后娘養的，他也要讓人家看看，后娘養的也是中國人!　　告別了老娘，鎖云超帶部隊上了陣地。　　另外下了死命令：阿秀必須留在戰地醫院，不準她上前線!　　關本旅團，塚口洋次力爭到了主攻任務。　　隆隆炮聲中，戰地醫院再次迎來了源源不斷的傷員。第二天一早，下來的傷員中已經出現了大量肉搏戰帶的傷，連師部也有傷員下來了。趕下陣地催要彈藥的團長被流彈擊中，送進了醫院，阿秀這才曉得，86師的炮彈和機槍都打空了，朱軍長答應的彈藥補充卻沒見影子，弟兄們正在用刺刀、用手榴彈跟鬼子拼命，一線陣地已經丟了。團長死了，阿秀跳上了他留下的戰馬。　　軍部，朱軍長反復催要的炮彈終于拉到。　　朱軍長卻傻了眼：86師只有幾門81小炮，發來的卻都是美制82炮彈，制式不合，怎么供應前線？　　打馬揚鞭，阿秀沖進了軍部。　　她推開了哨兵，怒沖沖直闖進去：86師在陣地拼命，軍長答應了補充彈藥，怎么能說話不算？她看見的，卻是從朱治賢開始，副軍長、參謀們、機要人員……甚至報務員都在拼命磨炮彈，每一雙手都磨得鮮血直流。　　塚口洋次原以為能輕松結束的戰斗，已經打了快兩天，付出了那樣重大的傷亡代價，對面的86師卻像根釘子，就是拿不下。塚口不服氣，動員起部隊，他再次下令沖鋒。黑壓壓的日軍咆哮著沖了上來。　　迎接他們的，卻是劈頭蓋腦的炮彈。塚口只得請求空軍支援。　　日軍轟炸機群蝗蟲般出現，陣地上空，炸彈如雨!“閃開!”鎖云超一把推開了身邊的阿秀。炸彈就在他身邊不遠轟然炸響！瘋狂的轟炸中，整個陣地沒入一片硝煙……　　整整昏迷了十天，鎖云超才被慶祝常德光復的震天鑼鼓驚醒。　　外面，是歡天喜地的鑼鼓和人群-——常德城失守七天后，已由74軍、58軍等王牌部隊成功收復，老百姓正夾道歡迎披紅掛彩的勝利部隊。鎖云超的部隊在這次戰斗中打完了。三千多弟兄，被飛機炸得只剩下七百，一半帶傷。營長以上軍官，只剩了耀文一個。　　那個夜晚，守在床邊照顧鎖云超的阿秀被哭聲驚醒。　　緊緊地，阿秀摟住了鎖云超，安慰著這個幾近崩潰的男人。在她的懷里，鎖云超哭得仿佛一個孩子……　　1944年，中美聯合空軍芷江機場擴建完成，中國戰場上空的實力對比自此扭轉，中美聯合空軍占據了絕對的上風。芷江機場不僅牢牢控制了中國大陸的制空權，而且可遠程直接空襲日本本土，自芷江機場出發的轟炸機，甚至把炸彈直接扔進了日本天皇的皇宮。芷江機場因此成為日軍非拔不可的眼中釘。　　正在向上峰請求增補兵員，重建新八十六師的鎖云超接到了命令：為制敵先機，軍事委員會決定在雪峰山支脈的麻溪鋪一帶，選址建立一座秘密的前哨雷達站，以控制日軍的空中偷襲，確保芷江機場的絕對安全。開赴湘西麻溪鋪，保護絕密的雷達站建設的任務，落到了86師殘部的頭上。