杜少蕓自知難以逃出日軍的包圍，她表示愿意投降，只是想知道她到底是如何暴露行蹤的。這時沈亮出來，大言不慚的表示為了日軍，犧牲一個沈丹根本不算什么。他的話讓杜少蕓感到憤怒，就在杜少蕓正準備開槍的時候，沈丹先一步擊斃了沈亮。淺川達野(王小偉 飾)看到他們居然敢當著自己的面殺人，當即下令日軍發動進攻。交火的過程中，杜少蕓不幸受傷，她從剛才的談話中得知淺川達野并不知道莫家軍(張鐸 飾)和杜少維(孫紹龍 飾)的行動，一翻思考之后，杜少蕓和沈丹決定留在這里拖住淺川達野，為莫家軍和杜少維爭取更多的時間。淺川達野看到一直以來都只有杜少蕓一個人站出來，突然意識到不對勁，想到要送往玉林鎮的毒氣彈，他當即帶人離去，留下一部分人繼續圍剿杜少蕓等人。日軍的進攻越來越猛烈，李參謀長很快犧牲，沈丹也沖了出去，同樣被擊中，就這樣死在杜少蕓的懷中。看著身邊的人，一個接一個的倒下，自己最好的姐妹死在自己的懷中，杜少蕓痛哭不已。這時，越來越多的日軍向著她走來，杜少蕓自知無法活著出去，拉響了身邊的手榴彈，與日軍一起同歸于盡。陳佑林(陳楚洹 飾)最終還是沒能狠下心殺掉陳佑生(馬馳 飾)，只是沖著天開了一槍，便放走了陳佑生。當陳佑生懷著忐忑的心情回到七星鎮后，本以為會受到淺川達野的懲罰，未曾想淺川達野居然一反常態，表示要獎賞于他。長谷對于淺川達野的一反常態非常不滿，他認為毒氣彈被毀這件事，一定與陳佑生有關，應該立即對他進行嚴刑拷問，但淺川達野卻表示要先安撫住陳佑生。陳佑林將放走陳佑生的事情告訴莫家軍，但是莫家軍并不感到意外，他明白陳佑林對于陳佑生的感情，又如何能強求陳佑林親手殺掉自己的親哥哥呢。陳佑林表示想回到陳佑生的身邊打探消息，莫家軍卻認為這樣的舉動太過危險，不建議陳佑林以身涉險。然而陳佑林心意已決，一方面他希望可以打探一些有用的消息，另外一方面他希望可以為陳佑生做一些事，等將來勝利后，陳佑生至少不會因為漢奸的身份而丟掉性命。陳佑林一靠近始安城，便被淺川達野知道了，他特意安排人放他進城，同時跟蹤他的一切行動。然而這一切，陳佑林并不知道，他懷著忐忑的心情回到陳佑生的住處。恰逢陳佑生正在偷偷祭奠杜少蕓，他從很早的時候就喜歡杜少蕓，只是他們畢竟不是一路人，最終也無法走到一起。莫家軍和杜少維商量著以后的路要何去何從，莫家軍想像共產黨那樣打游擊戰，但杜少維卻想去南方找大部隊，莫家軍建議一切都等丁震(張耀宇 飾)回來之后再說。陳佑林和陳佑生正準備吃晚飯，淺川達野忽然造訪，并表示要留在這里和陳佑生一起吃晚飯。這可把陳佑生緊張壞了，他強自鎮定的陪著淺川達野一起吃晚飯，其實內心早已害怕到不行。淺川達野趁機提出有重要的事情與陳佑生商量，并詢問他始安城附近哪里有隱秘的地方，可以存放毒氣彈，陳佑生向淺川達野建議牛頭嶺。二人的談話被偷偷躲起來的陳佑林聽到。其實這一切，都是淺川達野故意設計讓陳佑林聽到，好引莫家軍等人上鉤的計策。果然著急的陳佑林，趁著夜色偷偷溜走，向莫家軍等人匯報情況。他們并不知道，淺川達野早就在路上埋伏好人馬，只等著他們一進伏擊圈，便可全部殲滅。