常師長為感謝共產黨炸了日軍的油罐車請趙镈和梁部長吃飯，飯局剛開媽曹德彪情緒激動的闖進來，他們的布防圖就是在飯桌上小白鞋偷走的。小白鞋當場承認并且說指使的人是魯南軍區的命令，藤副師長安排人在窗外就等著摔杯為號。趙镈早已知道其中的詭計，常師長讓人退下有什么事也要先吃了這頓飯，趙镈讓準備溜走的小白鞋留下她是這出戲的主角。　　藤副師長見常副長在猶豫，從口袋里拿出高軍長的手令要逮捕趙镈，可是高軍長手令怎么出現在他手里卻答不出來。正在對峙時，外面大喇叭里傳來他們被常師長警衛營包圍的口號。趙镈凌厲的追問下曹德彪正要說出小白鞋到底是誰的奸細時被藤副師長打死了，而藤副師長也被開槍打死。　　常師長一直在國軍處處受排擠，這件事情讓常師長沒有容身之處常師長思考之后決定起義加入八路軍。回到駐地老陳一臉的深思，魯南地區饑荒嚴重總部讓老羅的主力部隊轉移到濱海地區。　　老羅臨走時希望帶李巖(蘇麗 飾)離開魯南，當前的形勢很嚴峻。趙镈回家勸李巖離開這里卻惹的李巖傷心落淚并且羅列出她不能離開這里的理由，趙镈柔聲說事實講道理，李巖對道理都理解可就是不放心趙镈的身體。