一場惡戰，紀隊長從陳副官手里救下了彭登科(鄧超 飾)和蘇貞(殷桃 飾)。此時賀老七的主力部隊趕到，紀隊長為掩護眾人撤離，自己帶一小組人頑強抵抗，最后英勇犧牲。鄭大龍的獨立團趕到，賀老七部隊被擊敗，賀老七狼狽逃竄。戰斗結束后，嚴冬山(王硯輝 飾)也趕來同鄭大龍一起為紀隊長送別。在紀隊長墳前，鄭大龍、嚴冬山分別說出了紀隊長的身世和常頭痛的秘密，彭登科、蘇貞因自己的疏忽最終造成紀隊長的犧牲而深深自責。彭登科主動找鄭大龍，要求到獨立團鍛煉，到前線去奮勇殺敵，為紀隊長報仇。嚴冬山和鄭大龍商量后，同意了彭登科的請求。彭登科向蘇貞提出了分手，他第一次感到兩人的愛情成了羈絆，自己要堅決去掉羈絆，義無反顧地投身抗日最前線。蘇貞倍感突然，但面對紀隊長的死，面對兩人共同所犯的錯，也只能含淚接受這一事實。彭登科將軍裝還給了蘇貞，蘇貞將咖啡罐還給了彭登科。工作組回延安，許大姐和蘇貞談話，蘇貞得知自己被調到交際處。彭登科進入獨立團營部，在鄭大龍手下當了一名文書。蘇貞順利的成為了預備黨員，彭登科在獨立團雖身為文書，依然刻苦訓練打槍技能，紀隊長的死時刻鞭策著他。1941年春，蘇貞在交際處接待中外記者參觀延安，因為機敏應對領袖畫像問題，受到了肖司令的表揚。