賭場。雖然已是深夜，但依然人聲鼎沸。楊慧琪(李倩 飾)穿著男裝，坐在樓上的欄桿邊若有所思，很久沒有方佩誠(夏雨 飾)的消息了，不知道他現在好不好。有伙計送上了茶點宵夜，楊慧琪沒有胃口，要手下為她拿壺酒來。樓下，吊著胳膊的青幫混混想賭一把，有人問他胳膊是怎么回事兒，他大肆吹噓，如何跟碼頭苦力大戰(zhàn)三百回合！賭場的人問是誰這么不要命，敢在太歲爺頭上動土？混混吐了口痰，呸！還不是那個炸不死煎不爛的方佩誠！楊慧琪的手下一聽，立刻掉頭往樓上跑。楊慧琪已經喝的微醺，手下告訴她方少爺有消息了！楊慧琪一個激靈――他人在哪兒？！工棚中，方佩仁(曹磊 飾)坐在弟弟的床鋪上，摸著上面扎手的稻草，他告訴大家，自己剛從監(jiān)獄看望弟弟回來，他狀況很不好，已經被折磨的不成人形，看到弟弟能為勞苦大眾挺身而出，雖然欣慰，但這么下去，估計是無法活著走出監(jiān)獄了！被方佩仁聲淚俱下的一煽動，工友們的情緒都激動起來，方佩仁借機宣揚革命理想，告訴大家要團結起來，罷工，游行，聯(lián)合其他碼頭成立工會，只有這樣才能徹底改變現狀，否則不但一輩子都要作有錢人的奴隸，還要受黑幫的欺詐！方佩仁一番話說的群情激奮，大家紛紛表示，只要能救出方佩誠，怎么做都聽方議員的！楊慧琪趕到牢房，獄警好言相勸，楊局長吩咐過，沒有他的允許，誰也不許見方佩誠！楊慧琪借著酒勁從懷里掏出一把左輪手槍，誰再擋路就崩了誰！楊慧琪橫沖直闖進了牢房，獄警趕緊去通知楊月亭(侯天來 飾)，萬一大小姐把方佩誠放了，自己還不得讓楊月亭拉去喂狼狗！此時，方佩誠正仰面朝天的躺在地板上打著呼嚕！楊慧琪擔心的表情這才稍微松懈下來，往地上盤腿一坐，抽出煙袋來點上。楊慧琪就這么坐在牢門口，一邊抽著煙袋一邊看著方佩誠沒心沒肺的打呼嚕，好像只要方佩誠不醒，她這袋煙就能一直抽下去。楊月亭陰沉著臉色走到楊慧琪身后，剛要開口，楊慧琪把手指舉在唇邊做了手勢，磕了磕煙袋，拉起父親走出牢房。楊月亭一伸手，要她把槍交出來。楊慧琪問父親到底想把方佩誠怎么樣？楊月亭表示，方佩誠壞了碼頭的規(guī)矩，讓自己威風掃地，不可輕饒他！楊慧琪點點頭，槍不會給你，因為那把槍是你送給我的禮物，而且――如果方佩誠死在牢里，自己就用那把槍自殺！楊月亭緊皺眉頭，那小子到底有什么好？成事不足敗事有余！你怎么就非看上他了？！楊慧琪淡淡一笑，當初他把我綁了救他哥哥的時候，我們兩個人的命就連在一起了！方佩仁帶著小六子等幾個工友，來到其他碼頭，游說大家聯(lián)合起來組織罷工，推動建立工會制度，為勞工謀取福利！其他碼頭的人早就聽說了方佩誠的事情，覺得大快人心，眾人摩拳擦掌，發(fā)誓要跟楊月亭作對到底！從工棚出來的時候，天已經蒙蒙亮了，小六子高興的說這么多碼頭工人答應加入罷工游行，方家少爺真是了不起，兩個少爺一文一武，罷工能不能成功就看你們的了！方佩仁告訴小六子，因為自己的議員身份，所以罷工時自己不能出面但他已經把事情安排好了，你們只要按照我說的作就可以。小六子撓著腦袋，您不出面那就是群龍無首啊！方佩仁笑了笑，在合適的時間，我一定會出現的。牢房。方佩誠做了一個奇怪的夢，夢見自己跟王雨荷拜天地入洞房，可當他滿心歡喜的走近新娘子時，卻發(fā)現竟是楊慧琪，楊慧琪正盤著腿坐在床上抽著煙袋――方佩誠一個機靈坐了起來，摸著腦袋，怪了，怎么夢見她了？！方佩誠撅著鼻子聞了聞，牢房里好像還真有煙味兒，難道楊慧琪真來過？方佩誠扒著鐵欄桿向外望去，兩個獄警來送飯，一看飯菜他就明白了，楊慧琪果然來過，食盒里都是他愛吃的好酒好菜。方佩誠問牢房里怎么這么冷清，獄警都跑哪兒去了？兩個獄警對視一眼，說還不都是拜您老所賜，碼頭全罷工了，獄警都被抽調維持秩序去了！碼頭。工人們群情激奮，警察荷槍實彈的警戒著。楊月亭放話，不承認所謂什么碼頭工會，如果他們不復工，都按謀反罪論處！工人根本不理會，楊月亭手下報告更多的碼頭工人已經走上街頭游行，要求成立工會，保護勞工利益。手下出主意鎮(zhèn)壓，放幾槍這些窮鬼就老實了，楊月亭制止，現場有不少外國記者，會造成很大的輿論壓力，既然他們要罷工，自己就奉陪，他倒是要看看停了工，這些工人靠什么吃飯！辦公室里，楊月亭已經被罷工的事搞的焦頭爛額，工人罷工，商船無法卸貨，很多商人都在找楊月亭興師問罪，更讓他為難的是是外國商船，各租界領事也開始施壓――楊月亭嘆道這件事決沒有那么簡單，幾個碼頭工人不會想出罷工這一出的，幕后必有“黑手”！不過當務之急，是要先平息罷工！楊月亭找到方佩仁，笑里藏刀的問方佩仁這件事情該怎么處理？方佩仁表示，治安之事一向是楊局長掌管，自己的弟弟既然打傷了碼頭管理局的工作人員，自然有民國法律制裁他，自己則應該回避這件事。這些話被王雨荷無意間聽到，她立刻返回楊柳青找方敬軒，希望他勸勸方佩仁，把方佩誠先從牢里放出來再說。方敬軒有些吃驚，王姑娘怎么會為方佩誠求情コ王雨荷坦言，父親被殺的真相還沒有查清楚之前，方佩誠是不可或缺的環(huán)節(jié)，他若出事，恐怕以后這件事就死無對證了！碼頭罷工愈演愈烈，楊月亭無奈，只好命令青幫的人先去碼頭卸貨，可青幫的混混們一個個好吃懶做，哪里干的了苦力？大小商船擁擠在港口里動彈不得，而碼頭工人那邊口徑一致――成立工會，釋放方佩誠，否則絕不開工！方敬軒來找方佩仁，要大兒子出面解救二兒子，雖說已將他逐出家門，但畢竟是親生骨肉，不能見死不救！這時候美國記者唐納來了，交給方佩仁一個信封，并夸贊他的照相技術好極了，照片拍得十分清楚！方老爺子一時摸不著頭腦，兒子不是議員嘛，怎么跟洋鬼子學起照相來了？方佩仁告訴父親，他這就去找楊月亭，只要這些照片一出，楊月亭就會立刻放人！夜里，楊慧琪又來到牢房看望方佩誠，她照舊是不聲不響，坐在門外抽著煙袋，靜靜的看著熟睡的方佩誠。可方佩誠根本沒有睡著。兩個人就這么隔著牢門，一個抽著煙袋，另一個躺在床上裝睡，各懷心事。方佩仁夜訪楊月亭，楊月亭頓時明白，原來是你們方家兄弟導演的一出苦肉計。方佩仁表示支持碼頭工人成立工會，楊月亭自然反對，因為一旦成立工會，碼頭就不再是他一手遮天的地盤了。楊月亭笑道，只要自己不點頭，恐怕議會過不了半數同意。方佩仁微微一笑，拿出信封推給楊月亭，楊月亭打開一看，里面是當日黑幫毆打碼頭工人的照片。方佩仁不動聲色的問，上面打人的究竟是政府工作人員，還是黑幫份子？楊月亭一下子愣住了，他沒想到方佩仁會有這一手――如果說打人的是碼頭工作人員，那毆打勞工，傳出去勢必會造成巨大影響；如果說是打人的是黑幫份子，那他楊月亭豈不是出爾反爾，縱容黑幫欺行霸市？！方佩仁說自己有個好朋友是美國記者，無意中拍到這些照片，若不是自己花重金把照片買過來，萬一被發(fā)到報紙上，勢必給楊月亭造成麻箛，自己和楊月亭都是民國官員，按理說是應該相互關照的。楊月亭冷笑，好，果然是英雄出少年！他問方佩仁要多少錢？方佩仁說不要錢，只要碼頭工會順利組建！楊月亭笑了笑，你當然不需要錢，碼頭工會一旦成立，你方議員就能財源滾滾了！方佩誠說自己從沒想過借機斂財，只是一心為勞苦大眾謀取福祉，楊月亭霸占碼頭不是一天兩天了，估計早已賺得盆滿缽滿，該是時候放手了！事后，手下問楊月亭為何這么輕易就把碼頭拱手相送？楊月亭自嘆低估了方家兄弟的能力，如今主動權在他們手里，鬧大了最好的結果也是兩敗俱傷，不如先退一步，再找機會翻盤！手下說打聽到碼頭工人揚言工會成立之日要舉辦什么大會，楊月亭想了一下，讓手下打電報到北京，問問國會議員代表什么時候來天津視察。楊慧琪帶著飯菜再次來到監(jiān)獄，卻不見方佩誠的蹤影。獄警說不知道，換班的時候人已經不在了！楊慧琪擔心方佩誠遭遇不測，立刻跑到楊月亭面前質問，楊月亭意味深長的看了女兒一眼，已經無罪釋放了！在方佩仁的推動下，碼頭工人工會建立，大家一致推選方佩誠作工會主席。方佩誠卻表示，自己不會當官，不圖這個虛名，能踏踏實實給大伙某些福利才是正經事！方佩仁勸弟弟，所謂主席其實是個象征，好比咱們楊柳青畫神廟里供的畫神，雖說是個泥胎，但卻能給畫師們帶來希望，凝聚人心。具體的事務用不著他操心，自己會操辦的。這段時間方佩仁忙于碼頭工會的籌建，冷落了王雨荷，等他緩過神來時，王雨荷告訴他，自己在女校找了一份工作，很快就要搬到宿舍去住。方佩仁有些意外，他勸王姑娘用不著工作，一來自共和以來學校方面一直比較亂，二來自己答應過老師好好照顧王姑娘。王雨荷卻表示自己不能再這么渾渾噩噩的下去了，必須找些事作，否則她總會想起父親慘死的那個晚上。話到這里，兩人都沉默了。王雨荷帶著學生在碼頭學生，被方佩誠看到。這段時間，雖然方佩誠漸漸找回了些自尊，但他心頭始終籠罩著那片陰云，對王雨荷的誤解耿耿于懷。他安靜的躲在一邊看著王雨荷，心里默念著，總有一天事情會水落石出，他要讓王雨荷重新接受自己。手下勸楊月亭不能再忍下去了，碼頭那么大的利益就這樣白白送人，下面的人已經開始議論了，甚至有人說楊月亭已經無力支撐大局。聞聽此言，楊月亭卻一點不生氣，他掐著手指頭算著，那班國會議員也該到了。