顧朝輝繼承白狄王位天楚大軍壓境

白狄國內，老國王和肖菁聽逃回來的武士說顧朝輝跌下山崖，悲痛萬分，這時白狄世子來到，手起刀落把這幾個武士全都殺了，說他們連主子都保護不了該死。世子可惜兄長不是被自己派的刺客所殺，不過他已經處死了那些不中用的刺客，他是來告訴老國王，他已召集各部落首領，明天老國王必須宣布禪位給他，他要大開殺戒，入侵天楚。老國王絕望地認為在這場奪嫡戰斗中世子贏了，他看世子得意洋洋地走了，怕肖菁有生命危險，叮囑她盡快離開白狄。

第二天。老國王在肖菁的陪同下召集各部落首領，宣布自己要把王冠傳位給兒子，世子在一旁已經迫不及待，這時顧朝輝卻意外地策馬趕到。原來昨夜肖菁本想行刺世子，但顧朝輝突然出現，原來他沒有墜崖而亡。在出發前，銅面人找到了顧朝輝，要和他互換身份，以保他平安回國，顧朝輝知道要付出代價，但性命攸關的事，只得答應。顧朝輝扮成隨從跟在車隊里，銅面人扮成他坐在車廂，謝書賢(陳尚澤 飾)截殺他們的時候，馬車墜崖銅面人施展功夫悄然離開，顧朝輝也趁亂逃走，現在已安全地回來了。

老國王宣布，白狄國是馬上得天下，長子與世子比試馬上功夫，贏者繼承王位。顧朝輝平日養尊處優，騎術并不勝世子，銅面人從暗處出來，一聲呼吁，世子的馬突然受驚狂奔，把世子從馬上摔了下來，頭磕到校場的石臺上，當場殞命。老國王本已病重，又看世子慘死，畢竟骨肉至親，悲痛萬分，他拿出王冠傳給顧朝輝，叮囑顧朝輝善待肖菁，也撒手人寰了。顧朝輝在眾頭領和將士擁戴下成為白狄國王。顧朝輝回到內室，感念肖菁舍命相助，自己才登上王位，決心今后要和肖菁共進退。

銅面人秘密約見顧朝輝，現在白狄大軍已經集結，銅面人問他下一步打算，顧朝輝計劃退兵，但銅面人讓他將軍隊開赴邊境，進攻天楚，讓天楚有危感，至于打還是不打，當時候和趙闊商議再做決斷。

風如歌(劉潮 飾)聽聞掠影(佟夢實 飾)拒絕教太子武功很生氣，國家用人之際，他本對掠影寄予厚望，希望他成為國家棟梁，但他卻不肯為國效力。掠影沒指望成為國家棟梁，自己的命是靜姝(王鶴潤 飾)撿回來的，他不想離開靜姝。

白狄進犯天楚邊境，風如歌召集大臣朝堂議事，太子認為要召集大軍，把白狄打回去，白狄十幾萬大軍，但天楚要防范南郡，只能動用五萬大軍，太子要御駕親征。趙闊反對，國不可無主，提出要趙無駭領兵，眾大臣反對，顧朝輝是趙闊女婿，他們父子應避嫌，太子認為舉賢不避親。風如歌贊許，讓太子留守京城，任命趙無駭為將軍，叮囑他在戰場上不要貿然進宮，要以逸待勞，并要親自隨軍出征。

風如歌下朝，寬叔(蔣冰 飾)問他為什么要隨軍出征，是否不放心趙無駭，風如歌擔心趙無駭仕途過于順利，怕他如果失敗就一蹶不振。如果趙無駭不能勝任，風如歌已經有了第二人選，這個人就是他是生死兄弟寬叔，路寬曾經是天楚的御林軍統領，這十五年來一直忠心耿耿地跟著風如歌，他已經多年不帶兵，不肯答應。風如歌竟然下跪懇求，路寬一見，也趕緊跪在地上，為了國家大義，為了風如歌的情誼，不得不答應。

英姐聽說路寬要出征白狄，找風如歌求情，在她眼里，路寬是個胸無大志，及時享樂的人，現在年紀大了，身上有舊傷，她擔心路寬在軍隊無口福之享，有生命危險。風如歌問英姐，十五年前宮廷政變，自己獨掌大權，國家并沒有動蕩，為什么，就是御林軍沒亂，朝堂沒亂，當時路寬是御林軍首領，有救國之功，但這么多年卻沒要任何封賞，默默守候在風如歌身邊，就是不想讓別人非議風如歌勾結御林軍篡國奪政。他整日嘻嘻哈哈，吃吃喝喝，給人及時行樂，胸無大志之感，因為他覺得自己對不起皇上，沒有保護好仁晟太子。風如歌的一席話，讓英姐如夢初醒，原來這才是真正的路寬。

靜姝看掠影整日憂心忡忡，想把知能開光的佛珠送給他，希望他能解除心魔。掠影沒接受這個禮物，他認為靜姝給他的關心太多了，不要對他這么好。靜姝見他轉身就走，追上來告訴他已經和楚子復(蒙恩 飾)談過，她不會嫁給他，因為她心里已經愛上了別人。掠影阻止靜姝把話說下去，因為他覺得自己的命運不是殺人就是被殺，他能給靜姝的只有痛苦。靜姝問他，在他心里還容得下其他人嗎，掠影搖頭，在靜姝心里，也已經容不下別人。掠影甚至希望從未遇到過靜姝，但靜姝卻認為如果二人從未相遇，自己不會知道會如此深愛一個人，她曾殘忍地抗拒他，怕自己愛上他，但卻發現自己對他的思念日益加深，掠影含淚把靜姝擁在懷里，理智又告訴他不可以。