明朝孝宗弘治末年，孝宗病重，呼喚太子，而太子朱厚燳卻帶著隨身侍侯的太監劉瑾(秦焰 飾)偷偷溜出宮，夜游上元燈會去了。

孝宗的弟弟寧王朱宸濠硬闖乾清宮。并向年幼的皇后獻上了一顆丹藥，聲稱能夠救回皇上。束手無措的小皇后情急之下只好給孝宗服下。

太子朱厚燳在客棧里歌舞升平，對宮里發生的一切毫不知情。就在客棧的隔壁，恰巧住著賢名聞于天下的王陽明(張晨光 飾)和小師妹。太子對這個毫無城府的小姑娘頗有好感，酒醉之下欲圖非禮。

別有用心的寧王趁孝宗昏厥過去的機會，慫恿小皇后假立詔書，拋棄不思進取的太子，冊立安化王。小皇后猶豫不決。就在這個時候，孝宗突然醒來。

陽明趕來，痛毆太子，救出小師妹。太子想出比賽打鼓的辦法整他。不料想陽明聰明絕頂。東西兩廠尋至，太子和劉瑾只好匆匆回宮。小師妹對師兄道出自己的一片癡心。