救了清嫂命的馬車夫，想要和她結成患難夫妻。清嫂告訴他她的男人正在前線打仗。馬車夫意識到自己的失態，深夜前往街市想要給清嫂買些吃的以表歉意，結果遇到投靠日寇，加入了榮軍會的胖子李申。李紳無端毆打馬車夫，并準備向趕來援助的清嫂施暴。江美云(童蕾 飾)暗中相助，擊斃了胖子李申，留下了一張寫著鐵血鋤奸團的紙條。第6戰區在宜昌失守后數月發起了宜昌反擊戰，中國軍隊第94軍第85師、第121師和第8軍第5師14團率先對日軍發起了反擊作戰。日軍飛機對前線的中國軍陣地進行了上百次的轟炸，沒有制空權的中國軍隊舉步維艱。胡宜生(徐佳 飾)領命前往最靠近土門埡日軍機場的第8軍榮譽第1師和103師的一個團，幫助他們對日軍所占領的土門埡機場進行攻擊。在那里，胡宜生的表現贏得到了負責與他接洽的第8軍榮譽1師1團2營營長伍子敬的尊重。經過一場血戰，兩架日軍飛機被徹底摧毀，八架受到了重創。古賀一郎發現了江美云潛藏的教堂，小柴隊長領隊前去搜查。危急中，江美云被木爾(欒浚威 飾)救出，一路撤退到了碼頭。木爾將江美云隱藏到了船里面，自己為掩護江美云，慘死在日軍的槍下。中國軍隊突擊團攻入宜昌與日軍展開了巷戰。在宜昌反擊戰中，日軍再次使用毒氣彈，擊潰了中國軍隊的反攻。清嫂行走在街頭，突然她聽到有人在叫自己，回過身去看到了成四妹(許媛媛 飾)。成四妹來到江邊，看到了正在祭奠木爾的江美云。當得知木爾被日本兵殺害，成四妹悲愴不已。