楊慕次(鐘漢良 飾)(鐘漢良 飾)去了榮初家里面，榮初十分的高興，楊慕次見雅淑也在榮初家里面就開口跟雅淑叫了聲大嫂。吃飯的時候榮初說自己想帶著他回一趟南京把他們的父母再重新的好好安葬一次。偵緝處接到了上級的命令，對楊慕次以后工作作出了指示，俞小江看了之后說楊慕次估計是不會答應的。　　杜旅寧(白凡 飾)告訴楊慕次說上海很快就會落入敵手，他和余秘書就是第一批潛伏下來的人員。杜旅寧說他大哥榮初在上海的商界和政界地位頗高，一定會獲得日本人的青睞，隨后他告訴楊慕次說讓他代替榮初在上海的地位跟日本人達成共識，然后做一個雙面間諜。楊慕次聽后說要他跟日本人合作榮初肯定是不會答應的，杜旅寧聽后說要是萬不得已就做掉榮初。　　楊慕次聽了之后說不能這么做，他會想辦法說服榮初的，杜旅寧聽后也十分的生氣，他說如果戴局長知道了會立刻殺了榮初的。楊慕次說如果非要死一個的話那自己寧可是自己死。南京方面的人已經接到了戴局長的命令想要殺了榮初，楊慕次擔心的不行，杜旅寧給出了個主意說先保住榮初再說。然后在想其他的辦法。　　榮初跟雅淑回了上海，他問楊慕次到底出什么事情了，楊慕次說軍統局對他下了密殺令。榮初想了想知道了軍統局的想法，他問楊慕次想到了辦法沒有，楊慕次說還沒有，榮初說自己一定會找機會跟杜旅寧好好談談。　　上海的局勢一天比一天緊張，榮初在杜旅寧去偵緝處的半路上面劫持了他跟自己見了面。榮初給杜旅寧說自己之所以把他抓過來就是想說說自己以后能否生存的問題。劉副官慌慌張張的跑回了偵緝處說杜處長有危險，在榮初手上，俞小江聽了之后讓他先去銷毀檔案，然后再去救杜處長。　　榮初用自己的智慧給杜旅寧說了一番話，讓他有了不殺自己也不能殺的理由，杜旅寧走了，他告訴楊慕次說榮華(李玥 飾)是他的好大哥，但是將來以后還有可能是他的勁敵。杜旅寧給楊慕次辦了新的身份證明，他告訴俞小江說現在的當務之急是銷毀能證明他們的身份的機密資料，趕在日本人趕到之前毫發無傷的潛伏下來。　　中田櫻子在日軍即將攻入上海城的時候派阿春去給榮初送一封信，他說自己一定要親手殺了榮初。中田櫻子收到了軍部的命令要停止實行雷霆計劃，但是雷霆計劃是她畢生的心血，她一定要把它付諸行動。榮華的母親因為思念榮華郁郁寡歡而離開了人世。