王金(張桐 飾)希望蠻妞(楊子姍 飾)能在孟振飛(曹克難 飾)回來之后，向孟振飛坦白。蠻妞突然向王金表達了自己的愛意，王金并不當真也不理會。孟振飛替洪夫人出面向龐老太爺詢問洪夫人妹妹的下落。龐老太爺表示洪夫人的妹妹已經死了。九連禁閉室里，老孫頭(侯巖松 飾)攛掇大家。老孫頭、小勝子(秦一銘 飾)、尖下巴和三班長(朱曉華 飾)一起欺騙哨兵，逃了出去。老孫頭還在混亂中殺死了一名八路軍戰士。孟振飛向七叔詳細詢問了王金在龐家莊的情況，了解到王金所說確實屬實，對王金的疑心消除了大半。三班長在逃跑途中中槍而死，老孫頭等人也被抓了回去，被關押在劉莊鋤奸科的監獄里。郝仁(高子灃 飾)、三個土匪等也在那個監獄里。三撥人在一起，少不了各種口角和爭斗。王金對蠻妞的自白，并非完全相信，但他一時也找不到破綻和證據，只能暗中派人監視她的一舉一動，并開始對康白芍(李光復 飾)的真實身份產生了懷疑。康白芍來到新兵營，告訴蠻妞自己已經把解藥放到井里，郝仁有被解救的可能。蠻妞表示，要在王金識破自己之前，趕緊行動，殺掉王金。康白芍透露了日軍將圍剿根據地的消息，讓蠻妞找機會弄到根據地兵力分布圖。孟振飛和何翠英(國歌 飾)把洪夫人平安地送回了石城，兩人接著假扮夫妻，準備和石城地下黨接頭，帶回藥品。