八路相助五四六團得出逃為救部下范玉亭戰場犧牲

面對身邊王參謀長對五四六團的求情，于福海堅決不給五四六團留一線生機。

武藤雄一(徐少強 飾)收到電報，得知范玉亭的援軍已經撤離，下令全員發動攻擊。

五四六團，范玉亭收到于福海發來要求堅守到最后一刻的電報，又從任賴峰(李天涯 飾)口中得知援軍已撤，日軍逼近，下令拼死抵抗為國盡忠。

得知于福海逃走消息的李政委把這一消息告訴了吳司令員，分析于福海這一舉措無疑害了五四六團，也將八路軍置于危機之地。吳司令員告訴他，自己早已猜測到這一結果，所以一早聯系了游擊隊在五四六團駐守的不遠地方，為五四六團搭設了“隱形橋”——漲水便會淹住，水流減小就會出現的橋。這座橋可以幫助五四六團突圍后擺脫敵人。李政委聽后頓時松了一口氣，吳司令員下令讓文立軒(黃世超 飾)擺脫與之糾纏許久的日軍，前去支援五四六團，另外自己的部隊也準備往西北方向撤離。

日軍的空軍部隊在五四六團上空丟炸彈，步兵也在不斷前進，被炸昏醒來的范玉亭命令部下摧毀文件，一起出去打這最后一戰，剛出去，就被得知“隱形橋”準備突圍的盛忠豪(樊少皇 飾)命人架起來，往西北方向蔣有財(魏春光 飾)帶領的偽軍方向逃走。

文立軒面對火力兇猛的日軍，讓玉環帶著傷員先撤，玉環不信，來到立軒身邊，讓他不要撤離救救盛忠豪，立軒只能顧全大局帶人撤退。

撤到河邊的五四六團殺死了守在河邊的偽軍，范玉亭帶人先過了河，命盛忠豪斷后，并交代切不可戀戰。盛忠豪帶著一支小隊抵抗著蔣有財帶來的人馬。正在這時，蔣，盛兩人看到彼此，頓時紅了眼，國軍手榴彈下，蔣有財只能撤退，盛忠豪卻不顧范團長的囑咐追了上去。

過了河的范玉亭發現盛忠豪還沒來，得知他又回去了，還被偽軍包圍，想帶人回去救他，眾將士都跪下也沒能攔住他。范玉亭帶著警衛連突破了盛忠豪身后的偽軍防守，帶走了原不甘就此放過殺父仇人，卻又不得不聽從指令的盛忠豪。

武藤雄一得知范玉亭為了救部下放棄逃走的機會，贊賞了他的舉動。

范玉亭和盛忠豪撤退途中，大島茂(王濱 飾)帶著人一路追趕，范玉亭臨死之際，依舊堅強抵抗，殺死想活捉他的日軍，最終自刎在想殺死他的大島茂面前。而盛忠豪在看到范玉亭中手榴彈時，想趕到他身邊卻也中了手榴彈。

逃出來的趙參謀長、任賴峰等百余名五四六團的戰士謝過八路軍的相助，告訴他們自己將帶其他人到師部為死去的范玉亭討公道。

武藤雄一得知殲滅五四六團，十分高興，出于對范玉亭的贊賞，命人好好葬了他。