今天是盼盼的生日，于是小慧特地買來生日蛋糕，而今天也正好是小海的生日，于是這個蛋糕就當是給盼盼和小海一起過生日。之后大家為他唱起了生日歌，還讓他許了愿望。阿滿懷疑小海就是盼盼，畢竟阿福當年不孕，小海和云山長得又如此相像。小慧覺得不可能這么巧，讓阿滿不要多想。小海一直不想回去，可小慧云山勸他回去，畢竟家里還有舅舅，他一直不回家，蔡焱(朱宏嘉 飾)也一定會擔心。于是小海答應他們回去，小慧見他如此聽話懂事，很希望他是自己的孩子。阿福在軍區(qū)表演完后，得到一位好色長官的垂涎，他故意前來糾纏阿福。這時一同出行的愛德華過來，將那位長官罵跑，救出阿福。阿福向他道謝，之后兩人聊了起來，很是投機。云山安排那些民主人士從十六鋪碼頭離開上海，并讓玄易(黃小蕾 飾)和蔡焱幫助他們離開。　　玄易當然一口應下，到時候她會借機拖住唐局長。蔡焱有些猶豫，最終在云山的勸說下還是同意了，畢竟云山曾經(jīng)幫過自己，這次就當是他還云山的人情了。國民黨的特務已經(jīng)開始行動，不僅抓走一些知識分子，還槍殺了一些民主人士。于是云山?jīng)Q定盡快轉(zhuǎn)移倪父等人，并打算以倪父慶生為由，將那些知識分子約來茶樓，方便轉(zhuǎn)移。前線戰(zhàn)事一觸即發(fā)，現(xiàn)場一片混亂，阿福見此情況，趕緊往上海逃竄，路上遇到愛德華，愛德華帶著她一起逃離。倪父以賀壽的名義約來許多知識分子來到茶樓，唐局長收到風聲后，命人守在茶樓盯著。倪父還是不愿離開上海，畢竟他的根在上海，他對政府也還是抱有一絲希望。　　他希望云山可以好好照顧小慧。小童煽動碼頭的工人上街鬧事，還故意跑來茶樓里鬧事，并將翟老等人全部帶走。黃警司(李杰 飾)收到消息后趕緊跑去找唐局長，而唐局長此時正應玄易的約，前去參加宴會。小童將盯梢的警察甩開后，將他們帶去碼頭。黃警司來到宴會上將此事告訴唐局長后，唐局長讓他封鎖所有的碼頭火車站。可碼頭的齊光是云山的人，也已經(jīng)安排好他們離開的事宜。正要離開時，警局的人忽然趕來，為了掩護云山等人離開，齊光不幸中槍身亡。