勾踐(謝天華 飾)夫人想用性命警告臣民，越王宮已成為妖魔之地，但勾踐卻反而利用她的死，給臣民們洗腦，把自己逼死夫人的罪責開脫成夫人為國效力得道升天，同時通過這些怪力亂神的說法，誘騙越國百姓團結到自己身邊來。靈姑浮(劉言語 飾)四處派遣人手，無論是山里的鄭寅，還是都城里的范蠡(朱孝天 飾)文種(王崗 飾)，都在其監視之下。勾踐拉攏吳國留下來的駐軍甲兒等，讓出自己的行宮給他們居住，甲兒等坦然受之，但也遵照展如(陳翔 飾)的要求，沒有放松對越國軍備的查探和監視。鄭寅興沖沖的出山為大王效命，甚至來不及向小越女辭行。范蠡慨嘆地告知，此行練兵估摸需要十年光景。鄭寅沒料到要跟小越女分別那么久，可是同在山中分隔兩處，再難相見。鄭旦(張立昕 飾)回到山里，與小越女為伴，剛好與弟弟錯開，沒有見到面。展如回到國內掌管軍務，遵循伍子胥(鄭強 飾)留下的指導方針，盡心輔助夫差(鄭嘉穎 飾)。而夫差也勤于軍務，親問政事，日夜操勞，不敢松懈，往往好幾天才能回姑蘇臺見西施(穎兒 飾)一面。勾踐夫人死后，明月對越國再無牽掛，投奔展如，答應嫁給他，但提出兩個要求，一要住在山野清凈之所，二不愿生育后代。展如受到陛下影響，要珍惜眼前人，雖然對第二點有些難以接受，但情之所鐘，還是答應了。伯嚭聞知夫人死訊，十分感傷，又嘆建起姑蘇高臺，反而徒增陛下往返辛苦，得不償失。綠姑相伴慰解，取笑他總是在后悔自己做過的事。此后十年，勾踐休養生息，暗中練兵，完成十年生聚十年教養的戰略目標；夫差勤政不輟，兼顧軍務，為國事操持忙碌，非常辛苦。越國正值軍備有成之際，突發特大洪水，百姓流離失所，饑民遍野。勾踐卻認為這是個天賜良機，派文種前往吳國借糧。范蠡自命善窺人心，可是即便他觸及自己最陰暗的底線，也已看不透他所輔助的大王的惡毒心態。夫差與西施約定，待一切平定之后禪位給太子，去尋找鄭旦，一起歸隱山林。文種來吳國求借糧食，聲淚俱下，其情慘憫。展如提出已查知越國私自訓練軍隊，文種不敢否認，只是推說已經解散軍隊，目前舉國都在全力抗洪救災。吳國大臣紛紛表示不能幫助如此狼子野心的越國，夫差卻還是心軟，表示可以開倉賑災，但要越國證明自己確實沒有軍備力量。伯嚭獻計讓兩國武士比武，文種明知此舉等于讓本國武士白白送死，但也只得答應。伯嚭雖出言相助，但對借糧之事，心里總覺不安。文種拍心口承諾明年必定親自歸還糧食，伯嚭表示越國之中，只信任文種一人。越國的軍隊當然沒有解散，鄭寅還練成了蛟龍穿洞的致命擊殺技藝。龍武士提醒他，軍中受到密探監視，要提防有人在大王面前說壞話。而派出密探的靈姑浮為除掉鄭寅，暗中定下了毒計。