秋雨豪(張磊 飾)的基地這邊加強了戒備，而中井暫時沒什么計劃。中井正在籌劃下一步該怎么對付秋雨豪，軍部電報急調他所屬的兵力圍剿抗聯。根據地內，玉珠做好了飯菜讓英子給松下浩二送去，英子不肯，好說歹說才來到關押浩二的地方，浩二說自己只想回家，這觸動了英子的傷心事，她大聲地告訴浩二，自己的家人都被日本人殺了。松下浩二自知日軍的罪孽深重，連聲說著對不起。日軍的大規模清剿行動已經迫在眉睫，軍部同時給中井下了一道掃平秋雨豪所部的命令，中井想出了一計狠招，他打算清空給抗聯提供給養的附近村民，困死抗聯。根據地這邊，抗聯戰士正在修筑工事，準備和日軍拼到底，邱老爹給秋雨豪送來消息，中井帶著部隊正在附近村莊燒殺搶掠。上級派來的任務是拖住中井的部隊一個星期，秋雨豪知道面臨的將是一次慘烈的戰斗，把眾人召集起來一一進行部署，他告訴抗聯眾戰士，必須堅持用游擊戰牽住強大的敵人。秋雨豪和中井這兩個老對手都身處在巨大的壓力中，中井被命令必須一星期內剿滅抗聯。根據地內眾人分頭行動，玉珠帶著所有家屬撤離到偏僻的大王莊，然后只身去黑瞎子屯通知鄉親。玉珠和英子兩人在黑瞎子屯分頭通知各家各戶，聚齊了以后向后山撤退。基地內秋雨豪得到情報，有一隊鬼子正沖著黑瞎子屯而去，秋雨豪趕忙集結抗聯前去救援。這此時的玉珠帶著眾鄉親剛剛撤出村外，村子里就遭到了鬼子的洗劫，一小隊日軍奔著后山追來，玉珠組織村民抵抗掩護，井下聽到槍聲，命令全體日軍立即追擊，遇到村民一個不留。村民完全不是鬼子的對手，盡數被鬼子打死，鬼子接著追去，玉珠為了掩護鄉親抱著小雨和日軍在山坡上激戰，腿被日軍打傷。秋雨豪和汪大海(邵桐 飾)帶人趕來，但是眼見著玉珠被手雷炸倒，秋雨豪將一旁的英子撲倒在地。抗聯戰士趕來擊退了日軍，玉珠和小雨卻已經死在了秋雨豪的懷中。佳木斯軍部，中井覺得總攻的時機到了，命令日軍全線進攻。抗聯基地內，秋雨豪默默地壘起一座墳，將妻子和兒子葬在其中，又一聲不吭用刀刻下了一塊墓碑。英子心里無比難過，在墳前低聲訴說。汪大海犯起了犟脾氣，他大聲質問秋雨豪玉珠和小雨是怎么死的，但秋雨豪連哭都沒有力氣，面無表情地堆著墳土。英子攔著汪大海，她說如果可能，秋雨豪恨不得自己替玉珠和小雨去死。