飛機上，一名遺傳學家蠱惑了黑蝠王(安松·蒙特 飾)，他以幫忙尋找美杜莎(賽琳達·斯萬 飾)為條件要黑蝠王去他的實驗室。本來不愿意去實驗室的黑蝠王猶豫了，他太想要找到美杜莎了。街上，露易絲開著車帶美杜莎在追尋直升機的蹤跡，可她們車速太快引來了警察。美杜莎沒有猶豫徑直朝著警車開了一搶，這讓露易絲十分害怕。露易絲把車開到了河邊，她質問美杜莎為何要朝著警車開槍。美杜莎沒有說話，她望著頭頂的月亮愣住了。露易絲瞬間就猜出美杜莎不是地球人，她笑著問美杜莎到底是什么人，是不是住在月球上面。美杜莎點了點頭，她承認來自月球，而且月球上他們的人擁有一整座城市。露易絲覺得這簡直是驚天的發現，她馬上決定跟著美杜莎一起去找黑蝠王。月球上，馬克西穆斯和一個老朋友見了面，雖然這位朋友是來效忠，但他還是不能原諒當初朋友的背叛。馬克西穆斯要這位朋友好自為之，他等待著時間來向他證明一切。回到實驗室，馬克西穆斯接到了地球上手下的通訊電話，他們已經找到了黑蝠王而且打算對他進行一項實驗。馬克西穆斯要合作的博士馬上殺死黑蝠王，可博士回答說提取黑蝠王的基因不僅幫助治療疾病，而且可以讓人類任意改變基因的組合。撞倒水晶(伊莎貝爾·考尼什 飾)和大狗的人叫戴夫，他看見她使用超能力之后很是驚訝。大狗傷得十分嚴重，水晶要戴夫去把醫生找來。戴夫想起有一位認識的朋友住在附近，他就答應水晶去把那位醫生朋友找來幫大狗治病。旅館里，露易絲通過衛星定位尋找黑蝠王的那座直升機的下落，美杜莎在房間里感到很是不安。沒想到這時候警察卻找了上來，原來露易絲用信用卡付錢的時候暴露了身份和坐標。美杜莎拉著露易絲就往外面逃，走到樓下的時候，美杜莎發現飛船掉在了沙發上，于是她讓路易斯先走，她要回去拿飛船。美杜莎回到房間里找到了飛船，她聽到開門聲后馬上從窗戶跳了出去。實驗室里，博士將照片拿給黑蝠王查看，他詢問那些照片里是否有他的妻子。黑蝠王沒有看見美杜莎的照片，而他看到實驗室里的醫生后很是不安，他想要帶著卷發男生一起逃走。馬克西穆斯把基因委員會的人召集在一起，他想要再次經歷特瑞金突變。委員會的負責人說那樣做毫無意義，他認為馬克西穆斯的身體就算再次經歷突變也不會發生改變。馬克西穆斯不這樣認為，他認為只要再次經歷突變就能從人類變回以前的自己。卡爾耐克(肯·梁 飾)為了獲得珍的信任不得不與她虛與委蛇，他想要從大麻種植基地逃出去。珍帶著卡爾耐克去海邊游泳，看見大海和陽光的他震驚了，因為在月球上從來沒有這樣美麗的風景。實驗室里，黑蝠王發現那些異人族都是被埃文博士軟禁起來的，他馬上告訴卷發男生那些針劑里面全都是毒藥。卷發男生也發現實驗室的古怪之處，他不想留下來成為埃文博士的試驗品。馬克西穆斯突然下令殺光基因委員會的人，他要徹底進行改革和進化。塔爾波雖然幫助馬克西穆斯殺死了基因委員會的人，但他仍然懼怕馬克西穆斯也會殺了他。黑蝠王和卷發男生逃出了實驗室，他們在門口遇到了奧蘭。奧蘭欺騙黑蝠王說抓住了美杜莎，就在這時候，美杜莎和露易絲開車趕到。