化裝成日軍的小分隊一路趕往銜水城。路上日軍殘忍的殺害了國軍戰俘，更激起李大本事(黃海波 飾)眾人對日軍的仇恨，發誓摧毀日軍新式武器。由于日軍一批日軍軍裝丟失，引起了日軍的警覺，加強了對銜水城的警戒。李大本事憑著自己的機智，與陳鋒，孫成海成功混入銜水城，不料被早已投敵的陳鋒舊部聞天海(劉彥卿 飾)發現，并引來大量日軍。