大面紅(梅儷兒 飾)重傷犧牲楊烽火宋毅(李茂 飾)放出冷山(左金珠 飾)

侉子(張境佳 飾)帶著身受重傷的大面紅跑到山里，沒多久大面紅就撐不住了，囑咐侉子自己死后帶著大家去投奔共產黨。在大面紅臨死前最后一刻楊烽火趕到了，大面紅詢問楊烽火有沒有喜歡過自己，楊烽火為了讓大面紅撐住連忙說自己也喜歡她，大面紅聽到這話有些高興又有些惋惜說著這輩子自己是娶不了楊烽火了，只能下輩子了，說完就堅持不住了。侉子為了報仇加入共產黨宋毅卻不同意，擔心一味的報私仇最終共產黨也會變得像土匪一樣，最終楊烽火發話在這件事上，公仇就是私仇，私仇也是公仇，侉子和宋毅才不再爭吵。

馬乘四跑來告訴弓萬堂(尹鑄勝 飾)侉子投奔共產黨一事，弓萬堂卻早就猜想到了，馬乘四詢問有誰來守住貓耳山，弓萬堂回答說猴子腿，馬乘四十分詫異，弓萬堂卻說他有他的安排。馬乘四不再多干涉想勸弓萬堂與楊烽火和解，還沒等馬乘四把話說完弓萬堂就制止了他，告訴他自己和楊烽火勢不兩立，兩人只能選一人站隊。馬乘四雖然內心敬佩楊烽火但念在弓萬堂對自己的恩情毫不猶豫的選擇了弓萬堂。

小能耐見孫汝虞(張永健 飾)先生被弓萬堂等人羞辱過后就一直病懨懨的，于是找厲雪男(戰菁一 飾)拿點藥去給孫先生。孫先生很為小能耐的這份心意感動，這時小財神(王義欽 飾)闖了進來，聲稱要殺死小能耐。孫汝虞一把抱住小財神，替小能耐爭取時間逃跑，孫汝虞卻死在了小財神的刀下。小能耐跑出來后痛哭著發誓一定要殺了小財神，宋毅、楊烽火、厲雪男等人得知這一消息也悲痛不已，紛紛來到孫老先生的墳前祭拜，宋毅承諾有朝一日新中國解放了自己一定來告訴他。

小財神每天以折磨冷山為樂趣，故意讓冷山回答問題答對了就給他肉吃，打錯了就劃一刀，冷山被折磨的滿身傷口，卻不能奈何小財神，小財神折磨夠了冷山才得意的離開。共產黨派去盯梢的人觀察到小財神每天都在柴房里待上一段時間才得意的出來，將此事匯報給宋毅，宋毅猜想小財神一定是在柴房里關了人，于是叫來楊烽火一起想，最終宋毅猜測小財神柴房里關著的很有可能是冷山。

蒯姥姥身患重病，身體一日不如一日，再加上弓萬堂派人日夜監視鍋盔店蒯姥姥憂心自己多年的基業就這么毀了，蒯姥姥勸小財神盡早投奔弓萬堂以保命，小財神卻不甘心，蒯姥姥責怪他不懂事，勸他盡快投奔弓萬堂，在投奔弓萬堂前解決掉冷山。小財神拗不過蒯姥姥只好同意，小財神再次來到關著冷山的柴房，最終還是沒有殺冷山而是離開了。與此同時，楊烽火和宋毅來到鍋盔店準備救出冷山，等到冷山攻打鍋盔店時，再將冷山與整個鍋盔店一網打盡。楊烽火和宋毅三下五除二干掉了看守的幾人，來到柴房，兩人蒙住了冷山的頭將冷山帶出了鍋盔店，宋毅打算直接干掉冷山卻被楊烽火攔下了，宋毅只好放下槍跟著楊烽火回去了。冷山求饒了好久，聽身后許久沒動靜才敢掀開蒙住自己的布，見身后沒人慌忙跑向崩石嶺。剛回到崩石嶺，冷山就尋找弓萬堂，得知弓萬堂去貓耳山巡視后，就叫來猴子腿，不顧猴子腿的勸阻，硬要猴子腿帶兵攻打鍋盔店，不然自己就殺了猴子腿，猴子腿只好迅速召集兵力跟著冷山前去攻打鍋盔店。弓萬堂回來得知此事大罵冷山只顧用蠻力武力，但為了保證冷山的安全還是派老四去幫助冷山，最終還是不放心，自己也跟了過去。

共產黨的偵查員發現冷山不顧勸阻氣沖沖的帶兵沖向崩石嶺后跑回來報告給宋毅和楊烽火，宋毅認為這是個拿下冷山的打好時機，連忙與楊烽火一起帶兵攻上鍋盔店。

小財神得知冷山攻上來后急忙收拾行李準備獨自逃跑，蒯姥姥求小財神帶著自己，并承諾以后會對他更好，但小財神并不顧蒯姥姥收拾好了行李就準備離開。蒯姥姥大罵小財神是畜生，最終以小財神的身世為要挾，小財神才停住腳步。蒯姥姥告訴小財神是他殺了自己的親爹，小財神停了下來，等著蒯姥姥把話說完，蒯姥姥告訴小財神，只要他帶自己走，自己就告訴他全部身世。