林肯整個人都處在了破碎的邊緣，紙盒子中放的不是別的，而是薩拉的腦袋，而蘇珊更是威脅，如果還有花招，那么LJ的性命也是不保。林肯被逼無奈，再次與邁克爾見面，但是他不敢把薩拉的事情告知邁克爾。而邁克爾則是一心籌劃越獄計劃，他借來麥迪的十字架，讓馬洪去尋找一支黑色鋼筆，而林肯則必須找到那個掘墓人幫忙。邁克爾用十字架成功制造了停電的假象，并且乘機提出要求更換牢房，而他也成功得逞。貝里克偷聽到邁克爾的計劃，想要乘機入伙，結果被拒絕，他又想出賣這個秘密，結果更是偷雞不成蝕把米。監獄外面，林肯把計劃報告給蘇珊，并且前去買通那個掘墓人，結果誰知掘墓人出爾反爾，最后蘇珊為了保密，射殺了掘墓人。得知了兄弟倆的計劃之后，索菲亞(丹妮·加西亞 飾)找到林肯，要求一起行動，而蘇克雷也因此得知蘇拉的死訊，他最后決定出手，替代掘墓人，參與進了越獄計劃。蘇珊從林肯手里面拿到了真正的鳥類手冊，并且寄給了韋斯勒，里面赫然夾著一張紙條：“你時間不多了！”