老三想跟盧望天(許亞軍 飾)要回杜一鳴(于震 飾)，盧望天告訴他自己一直懷疑杜一鳴是臥底，放在李莎(李穎 飾)那里是想進一步試探他。盧望星對他仍然懷疑杜一鳴，很不滿意。老三告訴他，自己也覺得杜一鳴是個人材，已經派李勇去調查他了，如果他真的沒有問題，在除掉李海峻和董彪以后準備叫他接管董彪那一攤。他最不放心的是杜一鳴的女朋友原來是警察，告訴老三以自己要追求梁薇為名，試探杜一鳴。李勇到部隊調查，部隊證實杜一鳴確實受過處分，他給盧望天打電話，盧望天告訴他不要回來，要找到跟杜一鳴睡覺的那個妓女。盧望星試探杜一鳴，杜一鳴告訴他自己和梁薇已經沒有任何關系了。李莎對杜一鳴很有好感，晚上摸進他的臥室，被拒絕，李莎對他反而更加佩服，二人成了朋友。李莎懷疑杜一鳴是臥底，杜一鳴堅決否認。盧望天向李莎詢問杜一鳴的情況，李莎說自己和杜一鳴已經好上了，盧望天放心了。李勇找到了那個妓女，從她口中得知杜一鳴那天晚上根本沒有嫖娼行為。梁家的別墅是董彪帶人修建的，他知道三幢別墅的地下室都是相通的，而且在老三那邊有一個向外的通道，為了打開通往老三家地下室的大鐵門，他和大孟輪番從零開始對著密碼，發誓出去后一定干掉盧望天。盧望星去追求梁薇，告訴她杜一鳴和他嫂子已經要結婚了，被梁薇痛打一頓。盧望天去看望盧望星，告訴他，大哥為自己做了什么，自己就能為他做什么。