馮巧巧(馮璧晴 飾)逃出方府卻落到彭大頭手里彭大頭逼迫她返回方府去殺方兆猛

三皮發現王世才和36團的黃禾接頭，將這個消息告訴史亮，史亮聽了欣喜若狂，認為這下抓住了扳倒王世才的鐵證，他正興沖沖地往團部走，王世才叫住了他，請他到自己屋里說幾句話，王世才的話像一盆涼水一下子把他潑醒了。

原來三皮發現王世才時，在店里詢問了店小二，那時就被王世才發現了，他知道史亮要去方兆猛那告密，所以才故意在去團部的路上等著他，并把他與馮巧巧的不正關系搬了出來，王世才在說他在方府早安排了內線，史亮和馮巧巧的每次約會他的內線有記錄，史亮聽了就象泄了氣的皮球，一下子就軟了。

王世才接頭時也被二毛發現了，紅繡把這個消息告訴了方兆猛，方兆猛一直懷疑王世才，只是沒有證據，肖紅繡(劉芊含 飾)提醒他，敖勝收買他手下的營長，肯定沒安好心，讓他有所警惕，方兆猛把史亮叫過來訓斥一頓，史亮從方兆猛的話里聽出他已經掌握了王世才吃里扒外證據，于是把這個消息透露給了王世才，讓他趕快想辦法自救，王世才求敖勝救救他，敖勝給他吃了一個寬心丸，讓他不要自亂陣腳，方兆猛就是抓了他，一時半會也不敢殺他，因為方兆猛要處決一個營長，首先必須經過敖勝點頭同意。

方兆猛破格提拔王世才的手下沙鍋當了副排長，方兆猛讓他盯著王世才，并許諾還會把他的副排長前面的副字去掉。史亮和三皮喝酒，他唉聲嘆氣的說，即使王世才現在不揭發他，但是王世才背叛方兆猛，隨時都有可能被方兆猛抓起來，他擔心到時候王世才會落井下石，把他和馮巧巧的事說出來，馮巧巧就像一個定時炸彈，隨時威脅著他的生命和仕途安全，前幾天馮巧巧找他要和他私奔，他決定想一個萬全之策，既讓馮巧巧逃離方府，還能讓他安然無恙地在方府留下來，聽三皮說馮巧巧最近去金店賣了很多首飾，史亮一拍大腿出來出了一個妙計。

史亮告訴馮巧巧，方兆猛已經對她產生了懷疑，讓她趕快逃走，巧巧聽史亮提到她去金店的事，就相信了他的話，但她擔心自己孤苦伶仃的無處可去，想讓史亮陪她一起走，史亮欺騙巧巧說，方兆猛要找他開會，如果他不去會引起方兆猛的懷疑，那樣他們就誰也跑不了了，巧巧覺得他說的有道理，事到如今只能走一步算一步了，史亮讓她先去廬陽，過兩天他會去廬陽找她。

巧巧帶著收拾好的金銀細軟來到一個布料店，讓隨她的大兵在店外等著，布料店的老板帶她從后門溜了出去，三皮已為他準備好了馬車，并和看守城門的兄弟打好了招呼，就這樣巧巧順利出了城。

方兆猛得知道馮巧巧跑了，心里有些難受，沒想到他對她這么好，還是拴不住她的心，史亮主動請纓前去追趕，方兆猛同意了，方躍光(宋涵宇 飾)發現了馮巧巧的馬車，但他知道他們兩個已回不到從前了，他祝福巧巧能過上她想要的日子，就放她走了，史亮帶人虛張聲勢追了一會也撤了。

方躍光向紅繡提出入黨，紅繡告訴他，如果他的條件達到了，組織上會考慮他的，躍光發現她說話的語氣和焦叔一樣，焦二組織地下黨開會，前段時間他們對方兆猛的爭取工作已經有了很大的進展，方兆猛已經明確表示會暗地里幫助紅軍，上級指示下一步讓他們對七嶺山的土匪龐震山開展爭取工作。

巧巧在逃跑的途中遇到了彭大頭，彭大頭得知他是方兆猛的五姨太，想利用她去殺方兆猛，見巧巧不從他綁架了巧巧的父親，巧巧被逼無奈只得答應了彭大頭的要求。巧巧又回到了方府，告訴方兆猛她懷孕了，醫生檢查說懷的還是一個男胎，方兆猛一聽很是高興，醫生之所以幫巧巧撒謊，是因為彭大頭提前去做了醫生的工作。

方兆猛想讓躍光去營房里住，躍光趁機向他提條件，想要那20桿新槍，躍光想拿這20桿新槍作為投名狀到七嶺山入伙，拿到新槍后，他寫了一封信讓小安子送到七嶺山，讓龐震山配合他將這些新槍搶走，他已經吩咐下去，今天去城外巡邏，如若看到龐震山的對伍，把槍放下就跑，不要進行抵抗。

史亮跑到巧巧屋里，想問她為什么回來，肖紅繡突然來找巧巧，史亮那只好翻窗逃走，紅繡發現馮巧巧帶的銀手鐲和她一樣，巧巧說那個手鐲是她干媽給她的，干媽待她像親生女兒一樣，她聽說她干媽還有一個親生女兒，送給別人撫養了，她們倆懷疑馮巧巧的干媽可能就是紅繡的母親。