愛嘉小時候在游樂場的旋轉木馬上看見父母離異，故一直對旋轉木馬存有心理陰影，上升為了讓愛嘉克服恐懼，便帶愛嘉到游樂場騎木馬，豈料愛嘉竟因此受到打擊，不支暈倒。之后上升陪愛嘉回家休息，并在街上互相擁吻，但這溫馨場面卻被安迪及愛嘉母親撞破，令兩位長輩感到十分氣憤，指責上升沒有盡身為愛嘉監護人的責任。上升獨自與安迪見面希望可以得到安迪諒解，但最后兩人卻為此爭吵，多年來彼此建立的親厚關係正面臨崩潰。正橋嚴格小軒不忿正橋的嚴格訓練仍然持續，但小軒卻一直表現不合作的態度，換來正橋的不斷處罰，小軒感到憤憤不平。正橋下班后相約好好及其兒子一起外出用膳，卻遇上了與正橋相熟的釋囚朋友，眾人亦決定一起同桌用膳，好好見釋囚們將自己的過去看成負累，出言鼓勵一眾釋囚。正橋感覺到好好的心態有所成長。眾人離開后，好好與正橋一起回家，卻在路上遇見了昔日好友在暗巷中購買毒品，好好不想好友繼續沉淪便出手阻止，最后卻遭到反抗，而正橋則為了保護好好而受傷，并惹來途人圍觀拍攝。上升被指漠視囚犯囚犯以碩因喪女之痛大受打擊入院治理，出院后回到赤柱監獄服刑，子書見以碩平安出院便報以問候，但是以碩早已失去了人生目標，只是敷衍回應了子書。此時，同為終身囚犯的百云突然起哄，指上升一直漠視終身犯的出獄機會，以至出現以碩的悲劇，而其他囚犯聞言后即出言附和，令上升心感難過。但是上升一向黑白分明，向百云等人教訓兩句便成功處理事件。與此同時，愛嘉受到惠珠愈來愈猖狂的追求攻勢，令愛嘉感到不安。小軒發現正橋違規正橋在教室中教訓小軒，卻反被小軒在教室內公開一段影片，影片中錄下了正橋保護好好，證明兩人關係密切，而正橋身為懲教人員，理應不能與釋囚有任何私交，正橋心知自己違反紀律在先，故未有出言反駁小軒。正橋回到面店，而秋分亦在其他人口中得知正橋被學生揭發違規的事情，要正橋解釋為何要特別照顧好好。正橋知道不能再對秋分隱瞞，便將自己過去的經歷告知秋分，殊不知好好正在門外偷聽到兩人對話。上升愛嘉分手收場愛嘉的母親與上升見面言談間暗示上升要在愛嘉的事情上做決定。上升回家遇上愛嘉，愛嘉決心與上升繼續相愛，但是上升竟提出分手，令愛嘉心碎，并哭著離開了上升的家。翌日，愛嘉神不守舍的回到羅湖懲教所工作，卻遇上了惠珠的糾纏，愛嘉因為未能從情傷中回復過來，將惠珠推倒在地后揚長而去。心靈大受打擊的惠珠竟因此下了一個令愛嘉后悔一生的決定。