計畫扭曲　釀成火災　　南宋寧宗死後，由其嫡子趙貴誠繼位，是為理宗。貴誠能夠登上帝位，全賴兩位造王者余靖(黎耀祥 飾)及董昭(鄭則仕 飾)幫助，而背後是連場的腥風血雨……　　嘉定年間，太傅余博文因被奸人所害，遭發配邊疆。其子余靖與弟妹送別博文時表示知錯，因為他一向不屑為官，眼見老父被害卻無能力幫他，所以要傾全力做一位好官，為父洗雪沉冤。博文卻謂官場兇險，他也是錯信身邊的人才遭此禍劫，囑兒子切勿考功名，只要他照顧好弟妹，一家人平平安安已心足。　　門路被封　投靠次山　　害博文流放的董昭，是博文的門生，他竟也來送別博文，被余靖痛罵。余靖後悔自己一直恃才傲物，不屑考功名，虛度光陰。怒火使他忘記父親的囑咐，到處張羅希望覓得一官半職，日後為父討回公道，但各門路均被董昭封殺。　　左丞相楊次山與董昭勢不兩立，欲招以董昭為仇人的余靖為幕僚，余靖雖知次山為奸險小人，但為能向董昭報仇，他只好接受次山的邀請。　　余靖贈扇　諷刺董昭　　董昭女兒玉喬與余靖早有婚約，她往探望余靖，但余靖因二人父親的關系，要與玉喬解除婚約，并把訂情的玉佩交還給玉喬，玉喬卻表示自己永遠是余家的人。　　貴誠到董太傅府，以一把寫上「股肱之臣」的扇，賀董昭升官。次山與余靖同到董府，余靖贈一幅內含「忘恩負義」四字的畫給董昭，次山佯裝不知情，責怪余靖。余靖勸貴誠親賢臣，遠小人；董昭則贈余靖「小心為小人所成」七字。　　貴和挑釁　謊稱被襲　　二殿下貴和巡視宋金邊境時向金營放箭挑釁，結果造成三百宋兵死亡，傷兵一千。貴和要求舅父次山想辦法解決事情，免被父王怪罪。次山命眾幕僚想辦法，眾人之議均行不通，余靖則指金兵器堅硬鋒利，他以金人的箭與大宋的即場做實驗，可見宋朝的兵器殘舊，根本不足以抵擋金兵，而南宋偏安江左，失去重要鐵礦，所以他提議向富商徵鐵鑄造兵器。　　貴和裝傷上殿，謊稱被金人偷襲。金國送來議和書，要求提高宋對金的賠款，更提出彼此間的稱呼由叔侄改伯侄。　　全國徵鐵　鑄造兵器　　貴誠欲說出其看法，貴和卻搶白，指出鐵礦在北方，朝廷南遷後缺少鐵鑄造兵器，提議向全國徵鐵，煉鐵鑄造上佳兵器。寧宗同意，并把徵鐵鑄兵器計畫交貴和及次山負責。慧妃(郭少蕓 飾)命次山徵鐵造兵器一事進行要快，好令寧宗開心，這樣一來貴和成為太子有望。　　徵鐵行動進行得如火如荼，一個月後貴和請寧宗欣賞新鑄造兵器的成效，寧宗大為滿意。貴和及次山便變本加厲，向百姓徵鐵，若交不出鐵的便須交銀両代替，令全城大亂，民怨沸騰。　　鑄爐爆炸　釀成大火　　余靖追究次山把鑄鐵計畫扭曲，禍及百姓，次山卻指余靖是他養的一頭狗，趕他離開。百姓知道徵鐵計畫由余靖提出，圍毆余靖。貴誠經過看見，余靖向貴誠表示原意按部就班，估不到竟成了助紂為虐，制造了機會給奸官從中取利，害苦了百姓。　　鑄鐵窖的鑄鐵爐突然爆炸，釀成大火，余靖請貴誠速離火場，但貴誠堅持救人為先……