小滿把金鳳(瑛子 飾)尸體埋完之后，茫然回到家中，聽奶奶說小黑(馬波 飾)帶日本人來逼父親去做漢奸，父親已經在去開會的路上他拼命的追出去。胡長寧(楊新鳴 飾)心中其實早已作打算，誓死不做漢奸，他來到會上，日本人請他發言，他把發言稿扔掉慷慨激昂痛罵日本人一番，日本人惱羞成怒當眾殺死了他。小滿趕到會場卻眼睜睜的看著父親被殺死，他發誓一定要殺了小黑替父報仇。他回到家中發現媽媽已經斷氣，奶奶不愿受辱也上吊自殺，此時小黑前來追殺他，小滿跑上樓拿起勃朗寧繞到小黑后面連開數槍。方先覺的預十師死守衡陽，無奈援軍始終不來，他痛言不是我方先覺對不起黨國是黨國對不起我，當時的衡陽只剩三千守軍和六千傷兵，彈盡糧絕，方先覺深感無望準備開槍自殺，被顧清明攔下。方先覺為了傷兵不被日本人屠殺，給預十師留個種，冒著會被定為漢奸的風險決定棄城投降。　　劉明翰(高鑫 飾)和小滿把大家的尸體運回湘潭老家，大爺爺和胡家眾人望著一排排的靈位傷心欲絕。預十師投降后，日本人并沒有按約定給傷病提供必要的救治，顧清明跟大家說不能等死，決定在被押往長沙的路上逃跑。小滿在湘潭巧遇當年來家里要高利貸的汪胡子，汪胡子說服小滿加入游擊隊一起打鬼子。顧清明下落不明，湘湘和大姐立刻飛到湖南分頭尋找顧清明，途中湘湘巧遇從前錢顧清明的后勤兵老高。