張二牛反復琢磨著三劍客的小劇《機智擒匪》，并提出讓小蘭子擔任女主角。結果小蘭子排戲遇阻，張二牛只有請三劍客改戲。三劍客推推諾諾，油腔滑調，張二牛下了強硬的軍事命令。葉清揚再次批評他，要尊重文藝創作的規律，不能簡單地搬作戰部隊的那一套。三劍客將豫劇改成了黃梅戲，小蘭子終于可以勝任了。張二牛屢次找葉清揚談話，都被英子(戴嬌倩 飾)有意無意插進來，張二牛無奈。邱三輔導小團員們練功，拿出舊戲班的規矩，對小石頭又打又罵，被何巖(關亞軍 飾)看到，怒斥丘三。墨梅也批評了丘三的不是。丘三埋怨墨梅胳膊肘往外拐。英子對墨梅說，如果喜歡上一個人，就要主動出擊，攻下來就是你的。墨梅悶悶不樂，原來她一直想去看趙大亮。她來找張二牛請假，張二牛卻堅決不批……