馬中駿(谷智鑫 飾)得知黃百歲請來的兩名記者是自己的同志，她們是旅部派來慰問演出的何云和曼麗(寧靜 飾)，相機也是道具，是黃百歲將她們拽到山上的。旅長知道他們捅出簍子后大加指責，馬中駿站了出去說是他干的，旅長知道他是在背黑鍋。龍驍云(劉愷威 飾)知道記者是冒充之后十分生氣，他在為錯過這樣的機會而后悔。馬中駿回去后關了自己的禁閉，楊大膽(譚建昌 飾)和王大眼(王翔弘 飾)給他送東西吃，還承認錯誤，馬中駿還對楊大膽說他就是小人，他清楚龍驍云在山上都是荷槍實彈，楊大膽聽完后跪下來求馬中駿讓自己留下來，他答應在關鍵時候把命還給他，馬中駿讓他站起來，楊大膽誤解了馬中駿在地圖上圈鳳凰同的原因。　　楊大膽的行動打亂了馬中駿的計劃，馬中駿集合隊伍準備上鳳凰山。龍驍云準備收編鳳凰山的土匪，馬中駿上山后發現上面沒有警戒，這才知道土匪們成了國軍的獨立營的別動大隊。楊大膽在為鳳凰山的事情再次向馬中駿認錯，還帶去兩瓶酒，他見識了馬中駿的氣量和膽量，楊大膽沒想到他酒量也不錯，他早就想和他聊天，只是害怕聊不到一塊兒，楊大膽對讀書之人也很羨慕。　　楊大膽不明白馬中駿為何要入伍，馬中駿剛開始也只想教書過日子，后來的事情改變了一切，他不想打打仗，也想在家里安穩地過日子。龍驍云向衛凝霜(程煜 飾)說出了晉西南戰略位置的重要性，這也是他很欣賞他的原因，他知道他是有真才實學的人，還勸他不要以一戰的勝仗而耿耿于懷，衛凝霜用幾個團把八路軍團團威逼，他很理解龍驍云的難處，并行告誡他不要把情感看得太重。　　龍驍云去了中央軍校學習之前讓衛凝霜保重身體，還去向馬中駿道別，兩人一見面就說起打殺來，馬中駿希望他早日學成歸來，兩人將軍裝都脫下來坐在河邊，馬中駿讓他等學習歸來時和自己回老家轉一轉，他們還跳到河里游泳起來。馬中駿回去后接到旅部命令，在旅部指揮所里他們清楚了當前形勢。　　毛主席和蔣介石在重慶談判，旅長命馬中駿跟著大部分走，一定要在敵人行動之前跳出包圍圈。馬中駿命人在半個小時內撤退，衛凝霜清楚八路軍察覺到了，他命部隊暫時不要行動，還讓人組織先鋒團向上黨地區進發。國軍對八路軍駐地進行攻擊，接防的陳團長抵擋不住，旅長命馬中駿在五里坪阻擊敵人到七點，他們還得不到彈藥的補充，上黨地區的戰役觸即發。