葉潤知得知南開已經被炸,葉潤知準備前往南開找到葉潤青(胡連馨 飾),這時方悅容急忙阻攔,突然葉潤青從背后叫他一聲,方悅容看到程嘉樹(王鶴棣 飾)急忙詢問他怎么樣,程嘉樹則表示沒有事,林華珺(周也 飾)告知大家昨晚開始日軍對南開進行了多次轟炸,還帶著煤油在其他地方進行放火,同志們聽完之后紛紛垂下了腦袋,方悅容也開始哭泣道,北平已經淪陷清華北大又能立足幾日,葉潤知對程嘉樹表示感謝救回他的妹妹葉潤青。畢云霄待在房間,看著父親留下的一塊手表,程嘉樹回到宿舍看到畢云霄流著淚,程嘉樹在一旁只能無聲的安慰到。中共北平臨時市委李群(李洪濤飾)看到北大文學系助教了裴遠之(王仁君飾)來與之相談只有共同起來才能抵抗日軍,而這邊馮友蘭來到辦公室告知他人梅校長暫未歸校,一切職務由他暫時代理,葉先生也放棄出國,準備留在校園,希望諸位同仁與葉先生一起守住校園,保護好我們的清華,大家紛紛表示國家危難,匹夫有責一定會保護好校園。哲學系教授湯用彤(尹哲飛飾)與眾人探討如何抵抗日軍來襲,鄭天挺則表示北大的事情由他來處理,如果有想留下來幫助他的,他感激不盡。而程嘉文的父親正在喝著藥,程嘉文一邊絮叨著讓父親注意身體,不要過度勞累,父親決定先關掉廠子,給工人們發一個月工錢等事情過去再開廠子,母親也十分擔心程嘉樹的安危,程嘉文則表示自己已經托人去找他了,就在這時,程嘉樹從后面出來家人們驚喜萬分,程嘉樹吃飯時突然流淚說道這些日子,我所遇到的事情,日軍居然公開招募新聞會聲稱要炸毀學校,許多學生炸死被吊在城門外,大家聽完之后紛紛表示痛心,父親決定讓程嘉樹以及程嘉文和其他人離開北平前往美國。裴遠之碰到了葉潤知與之相談,見到了其他人紛紛逃走,提出了自己的疑惑,為什么中國軍隊建造日軍紛紛逃離?以后的路應該怎么走,表示非常的迷茫,裴遠之告知只有民眾覺醒才是國家的希望。這時日軍來到辦公室對馮友蘭講到希望他能正常開課,使得人心不再混亂,想讓中國學習日語成為主課,馮友蘭則表示自己不能與之妥協 ,并告訴日軍,清華有的是他的民族精神。南開大學校長張柏苓(畢顏君飾)對記者講到日軍對南開進行的攻擊,就是他們仇視中國文化,想摧毀中國人精神的最好證據,他們就不會放過任何一名學校,南開大學淪陷之后,日軍先后對清華北大開始了蠢蠢欲動的想法,妄圖展開文化侵略,各校師生都展開了自救行動,裴遠之攜帶了北大學生前來幫忙,北大清華南開大學,校長準備前往長沙組建臨時大學。方悅容見到了李群,裴遠之等人,他們討論著準備將暴露身份的人員進行南遷,裴遠之決定留下北平,李群覺得裴遠之身份暴露,應該也一同前往長沙,最后不得服從組織一起前往長沙。眾多學生正在努力的拯救書籍,突然這時日軍出現,日軍告訴眾人清華園從今天起由日軍接管,馮友蘭帶領同學離開清華園,日軍請來了物理專家仁科教授。馮友蘭召開所有師生觀看一部紀錄片,是前不久剛發生的南開大學所遭遇的災難,程嘉樹為大家播放了此片。