賽鳳仙(石安妮 飾)奔跑在前，敵人緊追著她進入雷區。賽鳳仙見鬼子上當，立刻返身撤離，卻被一槍打中，摔倒在地。朝天椒沖出去要背賽鳳仙走，賽鳳仙為了不拖累她，一把將她推下山坡，自己拼命爬進雷區，催促秀秀快炸。

敵人一步步向賽鳳仙逼近，秀秀含淚拉動手中大把引線，隨著轟隆巨響，賽鳳仙和敵軍一起消失在沖天火光中。

眾人還來不及為賽鳳仙哀悼，就得知正面戰場情況危急，春蘭立刻帶人前去阻擊。此時鬼子正把婦孺驅趕在前擋子彈，海定遠(黃維德 飾)部隊因投鼠忌器，陣地被敵人撕開一個缺口。

春蘭下令從側面襲擊，斬斷敵軍隊伍的頭部。朝天椒等人用手雷和槍火阻斷隊伍后面的軍隊，春蘭和夏荷狙擊了押解百姓的鬼子，水魚兒和山娃子將百姓帶離。

雙花寨和海定遠軍很快堵住了缺口，與敵人展開正面作戰。戰斗中，日軍指揮官被春蘭打瞎了一只眼睛，他瘋狂地不斷調集增援部隊，連發猛攻。海定遠在戰斗中受傷，但他仍臨危不懼，死守陣地。

冉天放(赫子銘 飾)和水上飛帶游擊隊駐守右翼第三道防線，阻止日軍從側面攻入。我方用土槍和洋槍與敵軍的精良裝備對壘，英勇酣戰。冉天放在身后劃了一道線，發誓決不讓鬼子突破。

可是鬼子像潮水一樣繼續涌來，越來越多的敵軍突破關口。水上飛被亂槍射殺在大石上，直到流盡最后一滴血，依舊怒目圓睜。

越來越多的尸體被抬進浴血池，幺娘流淚為死者擦拭血跡和泥土，為他們換上干凈衣裳。日軍逃兵躥進醫院，幺娘終于被逼拿槍殺敵，但隨即也慘死在敵人的槍下。

兩軍傷亡都很慘重，已戰至彈盡糧絕，兩軍官兵面對面，都準備近距離拼刺刀。剎那，山谷中一片寂靜。無數把刺刀寒光閃閃，中日雙方展開了一場慘烈的白刃戰……