在強大的壓力下，李麗(江珊 飾)交待了一切：原來，在八十年代未，在衡州電視機廠工作的李麗不安現狀，開始從廣州給衡州的電視機廠倒賣顯象管。她和吳天(周曉鷗 飾)是一個廠子的同事，她見吳天機靈能干，嘴也甜，就把吳天也帶上一起做這個生意，在做生意的過程中，已經結婚的李麗看上了吳天，但吳天只是把他們的關系視作逢場作戲，但是比吳天大幾歲的李麗已經把感情投給了吳天，當李麗正式向吳天攤牌時，吳天不買賬。而此時的吳天已經掙了不少的錢，他離開李麗，開始把目光投向游戲廳，于是就花錢在文化廣場開了一個游戲廳。　　爭強好勝的李麗咽不下這口氣，就托人認識了當時在黑道上已小有名氣的劉華強(孫紅雷 飾)，她給劉華強一大筆錢，讓他找人修理吳天，于是就有了劉華強砸吳天游戲廳的一幕。劉華強在和李麗接觸的過程中認識了她的妹妹李梅(劉威葳 飾)。李麗知道妹妹李梅和劉華強好以后，焦急萬分，她幾次找李梅勸阻她，但李梅堅決不聽，以后就一直跟著劉華強。李麗和李梅的姐妹感情很好，因為她的父親早逝，母親在她們很小時就已改嫁，劉華強因一件傷害案帶李梅逃到廣州，李麗為尋找妹妹的下落找到劉華文，劉華文當面羞辱了李麗。惱怒的李麗遂找來曾與劉華強結仇的封飆，封飆在李麗的授意下糾集手下將劉華文砍成重傷。劉華強聞訊潛回衡州。吳天被殺后，李麗知道劉華強這一次要大開殺戒。她一方面為妹妹李梅的命運擔憂，另一方面也深怕劉華強的屠刀最終會落到自己頭上。見勸不了李梅離開劉華強，李麗便利用她給專案組成員王彬的妹妹找工作之機向沒有戒意的王彬打探消息并給劉華強通風報信。