山口正雄告訴柏生，是因為想留住他，才會殺人嫁禍于他，提出大日本帝國想要重用他，柏生以身體不適為由，想要拒絕，山口正雄堅持，柏生答應考慮一下。博海找到賈斯美，因為只有懸掛法蘭西國旗的船，才可以自由進出吳淞口，博海請賈斯美同意懸掛他們的旗幟，賈斯美認為這違背國際公法是犯罪，而且不想得罪日本人，但當博海要離開時，賈斯美告訴他，法蘭西的旗幟很容易就可以買得到，并告訴博海他們的太古號，五天后停航在碼頭上面，博海的江天號和太古號很像，博海聽后對賈斯美表示感謝。柏生不愿意同日本人合作，稱身體不舒服靠吸大麻控制，山口正雄讓菊子帶他去醫院檢查，如果欺騙他們就把他抓起來，經過醫生的檢查他確實吸大麻，山口正雄稱柏生現在不能完成大日本帝國的使命，需要重新選拔人選，命令菊子盯著博海。　　博海收到淑敏的信，告訴她王媽跳河自盡了，并詢問哥哥的狀況。博海來到柏生家中，卻發現柏生被梆子椅子上，是為了戒掉煙癮，原來柏生為了拒絕，同日本人合作做商會會長，吃了20幾天的瀉藥，吸大麻是為了雙管齊下，將自己的名聲搞臭，讓日本人斷了這個念想。博海詢問手下江天號什么時候到港，多少人愿意遷往寧波，讓大家做好準備大后天出發，這時山口正雄走了進來，博海很熱情招待他，山口正雄想讓博海擔任上海商會會長的職位，博海答應了他的要求，山口正雄向博海保證，如果相互提攜肯定讓他獨霸上海，正當山口正雄詢問船只的事時，菊子走了進來，向山口說了幾句話后，山口正雄匆忙離開。　　日本人一直派兵盯著振興船局，博海偷偷的找到杜景林，將帶領大家離開上海的安排告訴他。約定的日子到了，其他的人都到了，博海在碼頭焦急的等待著杜景林，這時博海看到杜景林被日軍抓住，博海命人開船。振興船局一下子人都不見了，引起了日本人的注意，山口正雄派菊子帶人去碼頭查看，但把守的官兵告訴她開走的船是法國的太古號，菊子透過望遠鏡確實看到法國的國旗，便沒有懷疑。很多難民都逃到寧波來，因為蔣介石的祖墳在寧波，大家都相信，他就算豁了老命也會保下自己祖文的，淑敏和鄭夫人捐出首飾救濟災民，淑敏還向族長提出要騰出女祠，教難民的小孩讀書，族長表示贊同。　　兩伙當兵的因為運輸貨物的事打了起來，博海前來調節，兩個工人不小心將箱子摔到地上，博海卻發現里面根本不是他們所說的軍需物資，而是洋酒，博海對此很氣憤。益之回到十七房，博海看到他很高興，兄弟二人把酒言歡，博海得知益之這幾年一直在浦東打日本鬼子，盧溝橋事變后益之就回到了上海，把工人三次武裝起義，留下的革命志士又重新組織起來，成立的淞滬抗日游擊隊，博海和益之分析了一下當前的時局和為來的前景，國共又二次合作，但蔣介石不給一槍一彈，現在部隊非常困難，博海答應幫忙想辦法。藍扒皮出獄了，有幾個警察在門外等著接他，說是隊長想見他，到了地方才知道原來要見藍扒皮的隊長，正是他以前的手下阿德，阿德提出想讓藍扒皮重振旗鼓，將弟兄們重新召集起來，再加上自己這身官服，大把的銀票等著數，藍扒皮稱現在金彪已經死了，但還有博海，想要報仇。　　博海讓手下人弄些軍需物品，手下找到藍扒皮，藍扒皮知道他們老板是博海，讓他們告訴博海晚上親自去交貨，但博海沒有出現，只有手下一人前往，正在交易時，巡捕房的人出現，博海知道手下被抓的消息，知道是藍扒皮陷害的很氣憤。博海想回到上海想辦法幫助益之，淑敏為了博海的安危想要勸阻，但博海堅持要去。憲兵隊親自登門下帖子，召集各位商家聚集到一起，柏生到了才知道，原來是為了宣布唐昭運(趙寧 飾)擔任新會長，但不知道是什么人在會場設下炸彈，引發爆炸。