長孫無忌(曹培昌 飾)和李靖離開澤州，二人對馬周十分欣賞，囑趙士達重用，趙士達滿口答應，調他到州里任助教。趙士達陽奉陰違，一回頭就收取崔賢的賄賂，讓他官復原職。裴家鼎的姐姐綠袖對馬周暗生愛慕，為其補衣，卻在衣服中看到了馬周為她寫下的情詩。　　馬周知道自己太過貧寒，沒有勇氣向綠袖求親，綠袖卻暗示馬周自己愛才不愛財。趙士達決心把馬周趕走，他故意讓崔賢將馬周借去督運石料，明著是要給馬周一個立功升職的機會，暗中卻對他大肆刁難，馬周決定棄官去長安趕考，綠袖以盤纏相贈。　　得知所謂白道大捷真相后，蕭瑀請李泰與自己一起向朝廷請命嚴懲李靖，李泰心里想借此機會削弱太子，又有些拿不定主意，去請教岑文本，被岑文本勸阻。他告訴李泰，皇帝對李靖的感情非同一般，這點事動搖不了李靖。