米婭想要瑪蒂交出升級后的意識代碼，瑪蒂知道了米婭他們的意圖，拒絕將這份代碼拿出來，因為瑪蒂認為如果米婭他們讓更多的合成人擁有意識，情況會變得更加糟糕，人類也會更加懼怕他們。米婭認為是人類讓情況變得更糟，是時候讓人類懼怕他們了。海絲特想要用暴力逼迫瑪蒂交出代碼，但是被米婭和利奧阻止了，并讓瑪蒂離開了。　　索菲依舊癡迷于模仿合成人，洛拉與喬想要跟索菲溝通，希望通過談話讓索菲能夠恢復到正常樣子，但是并沒有效果。這時，瑪蒂回來了，她將米婭與利奧的計劃告訴了她的父母洛拉和喬，于是他們決定分頭去找馬克西和妮斯卡，希望通過他們阻止利奧的行動。瑪蒂回到房間，看到奧蒂已經將自己初始化，并留給她一封信，在信上，奧蒂告訴瑪蒂，他不知道該如何獨自生活，他懷念以前沒有意識的生活，因為那時的他還有一個目標，現在的生活，他不能接受。瑪蒂看完信后感到非常難過和自責。　　凱倫來到了夸利亞，她認為莫羅博士能夠幫助自己成為真正的人類，因為莫羅正在研究如何將意識從一個平臺轉移到另外一個平臺，于是凱倫告訴莫羅自己是大衛創造的擁有意識的合成人碧翠絲，她想要莫羅博士將她的意識復制到夸利亞的服務器，她再也不想在這個機器里了，這個機器感受不到真正的人類的情緒。　　蕾妮最終答應了托比，跟索菲談一談，索菲告訴蕾妮，她模仿合成人的原因是因為合成人完美無瑕，不會犯錯，她覺得人生就應該這樣，但是當索菲說到她不想擁有人類的情感，不想為家人擔憂時，蕾妮感傷地離開了托比的家。　　回到家的蕾妮開始反思自己的行為，于是她決定不再模仿合成人，要做回真正的自己。托比以為蕾妮要做傻事，急匆匆地來到了蕾妮家，發現蕾妮只是想變回原來的樣子。　　米婭與海絲特假裝她們是行為怪異的合成人，夸利亞的工作人員得到消息后，將她們帶回“筒倉”，米婭想要通過這種方式進入“筒倉”，解救那些擁有意識的合成人。　　洛拉找到了彼得，她告訴彼得自己想要阻止一些不好的事情發生，無論是對合成人還是對于人類，并希望彼得能夠幫助她找到妮斯卡。在彼得的幫助下，洛拉在阿斯特麗德的住處找到了妮斯卡，洛拉將米婭他們所做的事情告訴了妮斯卡，并希望妮斯卡能夠阻止他們，但是妮斯卡拒絕了洛拉的請求。這時，警察來了，妮斯卡和阿斯特麗德從側門跑了。　　瑪蒂找到了馬克西，因為她認為利奧會聽馬克西的話，馬克西本來打算拒絕瑪蒂的請求，但不想讓利奧繼續迷失，于是決定跟隨瑪蒂一起去勸阻利奧。　　利奧和海絲特成功地進入了夸利亞，找到了被關押的擁有意識的合成人，她們將這些合成人帶了出去，并與在外接應的利奧成功會面。之后，海絲特和米婭決定再回去，準備將這里的負責人殺死，因為只有這樣，那些還沒有被抓住的合成人才會安全。夸利亞的埃夫林博士發現米婭他們逃走后，便啟動了防范禁閉系統，這時，逃出來的擁有意識的合成人因為腦袋里被夸利亞植入了防范逃跑的芯片，這些芯片在系統的作用，致使這些合成人系統崩潰，從而被毀倒地死亡，只剩下幾個幸存者，利奧看著滿地死亡的合成人，絕望地坐在地上。　　彼得得知凱倫來找莫羅博士，便來到了夸利亞，他準備帶凱倫回家，但是此時莫羅博士辦公室的門被鎖了，凱倫也被困在了里面。正當彼得和凱倫隔著玻璃門在說話時，海絲特挾持埃夫林博士走了過來，她想要殺了莫羅，便通過挾持埃夫林讓莫羅開門。　　彼得看著這個場景，便與海絲特談判，希望海絲特能夠放了埃夫林，海絲特最終選擇將埃夫林殺死，彼得也被刺成重傷。米婭看到了這一幕，她非常吃驚地看著海絲特，海絲特看到米婭之后便跑了，米婭也跟著離開了。馬克西和瑪蒂在夸利亞找到了利奧，他們帶著利奧和幸存下來的幾位合成人離開了。　　莫羅讓擁有開門權限的V將門打開，凱倫抱著被刺傷的彼得，哭得非常傷心，彼得最終沒有等到救護車的到來，離開了人世，而凱倫絕望地離開了夸利亞。