1938年，國軍抗日戰爭中節節敗退，為了阻止日軍占領，國民黨政府堅壁清野，“焦土抗戰”，放火燒了長沙城，城內軍民均向大后方重慶轉移。

漂亮的女中學生田佩芝(陳好 飾)、袁圓和東方霞原本是湘淑女中的三朵校花，原本覺得戰爭還是遙遠的事情，過著無憂無慮的生活但是無情的戰火打破了她們的生活跟隨學校一起向重慶轉移，結果三人日軍的炮火中失散了。

國軍的運輸排長范寶華(于和偉 飾)拉著一車汽油奔往重慶，路上遇到了車子沒油的朱四奶奶(何賽飛 飾)范寶華很講義氣的給朱四奶奶的車子加滿了油，朱四奶奶非常感激他。

田佩芝遇到了流氓的騷擾，被資源委員會的小職員魏端本(邵峰 飾)所救魏端本自己沒能來得及救出妻子玉蘭，以為妻子已經葬身火海了，他只能帶著田佩芝一起去重慶。

袁圓被國軍的運輸排長范寶華救了下來，帶著她一起去重慶不諳世事的袁圓很感激范寶華，盲目的信任了他，卻沒想到途中，范寶華對貌美的袁圓起了歹心，將她強奸了事后范寶華承諾會娶袁圓，還要把自己的金鐲子給袁圓袁圓悲憤之下還是孤身離開范寶華也有些后悔。

東方霞遇到了“好心的”朱四奶奶，朱四奶奶給她好吃好穿，帶她到了重慶朱四奶奶要東方霞留了自己的身邊，還給她改名“曼麗”，意思卻是來自英語中的“金錢”朱四奶奶要利用東方霞達到自己的目的。

這些所謂的“下江人”殊途同歸，都到了陪都重慶。