黃麻子(斌子 飾)和趙國武(奇道 飾)兵合一處，眾人高興不已，黃麻子對趙國武的相救表示感謝，他決定留下來一起走。王駝背卜卦算命，趙國武同決按他算的方向行進，無路可走時來到一片河灘，趙國武命隊伍原地休息。

黃飛燕(徐翠翠 飾)拿了餅干遞給黃麻子，黃麻子沒舍得吃，他把餅干給了孟喜妹(何晶 飾)。日軍調整作戰計劃，留下山本聯隊留守宜城，于敏之帶一四九團順利來到宜城，正要進城時被城頭的日軍攻擊，雙方交火。

趙國武根據槍聲判斷是國軍攻打宜城，眾人愿意一同前往攻城。于敏之原本認為宜城里的日軍已經撤退，他不清楚城中有多少日軍，其他部隊也在進攻宜城。趙國武等人悄悄來到宜城城下，趙國武提出從小路入城打掉日軍指揮部。

國軍正面攻擊日國讓趙國武等人有機可乘，他們入城后尋找日軍指揮部，趙國武發現日軍指揮所，雙方交火，山本沒想到，收到指揮部命令后分批撤退，日軍突然撤退讓趙國武等人意外萬分。

趙國文(陳創 飾)等人沒呆在城外，他們入城后找到趙國武，因沒聽趙國武的安排，趙國武很惱火。