122師師長王銘章(王韋智 飾)接到上級楊長官電話希望能給楊彪(吳其江 飾)安排個連長的職務。

張抗(林江國 飾)在路上遇幾個鬼子槍戰中子彈突然打光正好遇到趕來的民兵被人所救。

張抗是被共產黨領導的隊伍所救并勸張抗留下來一起干，張抗感謝景大哥所救但表示自己是川軍還要回去找隊伍。

張抗再次上路后遇到友軍請求歸隊，但車上下來的長官指出張抗是戰場上逃下來的雜牌軍自己不收，張抗沒有多說話只是把自己殺的鬼子的戰利品拿了出來。看到張抗的東西長官讓張抗上車。

122師某團團長正在郁悶還有一個月就要打仗了可外面新招的兵哪像個打仗的樣，部下告訴團長聽說從淞滬戰場下來一批兵很好，得弄幾個來。

張抗先回了家看了父親而后去看了夏之悅(石安妮 飾)，夏之悅看到張抗還活著很激動。

張抗到了122師向勒繼忠團隊報道，張抗提出要帶團，勒繼忠告訴張抗老兵是油子新兵是棒槌不好帶隊。

當靳團長把張抗帶到連隊時張抗心里明白自己帶的這個連很不好帶。

第一天夜里張抗就進行了緊急集合。張抗的所做所為在一群老兵油子眼里根本不在乎。自己宣布第二天一早的集合只有他一個人起來。

張抗在帶著一群老兵和新兵訓練時楊彪也來了122師，楊彪本是想到連隊帶兵但王師長卻讓他留在師部做參謀，楊彪知道是自己的關系讓王師長以為自己是來鍍金的。

張抗在講槍械知識時一排長吳天祿(王大宇 飾)的大煙癮犯了。

葛薇(衣珊 飾)在看到名單時發現了張抗還活著，葛薇心里很高興張抗還活著。

晚上吳天祿煙癮發作不行了，送煙土的來給了黑娃，黑娃嚇的要命。第二天一早吳天祿的幾個鐵桿把黑娃吊起打問煙土被他藏哪了。