楊天橋進宮給太后說書，發現形勢不對。原來太后與幾位王爺議事，朝中反對的大臣說萬國運動會是洋人的陰謀，如果大清去參加就是中了洋人的計謀，因此太后又改了主意，下旨解散國術館，另人不得再從事西洋體育競技。太后心情不好，楊天樵(王剛 飾)也沒敢參奏馬如龍。于得水(孫興 飾)帶領國術館的壯士們私下籌錢要自費去參加萬國運動會，太后知道了命馬如龍制止他們。

馬如龍向太后獻策，召楊天樵進宮說書，實際上是想把楊天橋作為人質扣留。天橋心里明白自己這一去八成是回不來了，提前叮囑了一下排風和于得水就進宮去了。沈老夫人把宅子賣了，湊夠了路費，讓于得水他們上路。但是城門都有人把守壯士們出不去。

老管向眾人說明自己其實是太后的人，但是被于得水他們的精神感動，想幫他們出城。來到城門，馬如龍已經算定他們要來，派兵在那等他們了，馬如龍殺死老管圍剿于得水與眾壯士。楊天橋在宮里給太后說書，后來太后向馬如龍下令以楊天橋威脅于得水他們，要是他們敢出城就殺掉楊天樵。楊天橋怒罵昏庸政府及太后最后撞柱身亡。眾壯士終于趁機逃出京城。