人到香港，儲漢君的心仍在上海，陳安已回頭無路，儲蘭云被扣在廖云山手里。廖云山托人帶話，如果儲漢君北上，他便殺了儲蘭云。為了救女兒，儲漢君欲向國民黨低頭，被肖昆拼死阻攔。恰在此時，徐杰生被害的消息遍布大小報紙，這讓儲漢君猛醒。一直以來，他的政治理想是能促成國共合作，放棄內(nèi)戰(zhàn)成立民主聯(lián)合政府，這善良的愿望被殘酷的現(xiàn)實撕成碎片。徹底看清國民黨反革命的面目，儲漢君決意接受中共邀請，北上參加新政協(xié)籌備會。為了救儲蘭云，賈程程不顧生死面見沈奪，沈奪銬上賈程程要把他交給廖云山。賈程程臨危不懼，沈奪的車經(jīng)過廖云山大門口沒停下，他被這個女人征服了。沈奪告訴賈程程，徐杰生是陳安殺害的。這個消息讓儲漢君與陳安的父子情徹底終結(jié)，儲漢君在《華商報》上發(fā)表了響應中共“五一”口號的倡議。儲漢君的倡議立即在社會上引起強大反響。沈奪放了賈程程，卻沒告訴賈程程他已下決心去救儲蘭云。他找到廖云山，提出要與儲蘭云結(jié)婚。廖云山將計就計，把儲蘭云從上海接到香港。肖昆說服因徐杰生的死而萬分痛苦自責的何三順。何三順這時才知道，當初掩護他離開上海的肖昆就是303。敬佩之情油然而起。何三順不僅擺平香港追殺儲漢君的黑幫，也在肖昆的竭力說服下生了起義的心。這一天的香港，沈奪和儲蘭云的新婚典禮熱鬧非凡。香港報紙大肆報道儲漢君與國民黨聯(lián)姻。深夜，沈奪實施帶儲蘭云逃走的計劃，進入圈套，面對陳安對準沈奪仇恨的槍口，一直任性無禮的儲蘭云突然緊緊抱住沈奪，擋住了射來的子彈，在沈奪撕心裂肺的喊聲里，儲蘭云緩緩倒在血泊里……此時這一切肖昆他們完全不知。在肖昆的積極努力下，何三順決定起義，用自己當艦長的國民黨軍艦“海達”號送儲漢君等民主人士秘密逃離香港，北上大連，曲線進京參加新政協(xié)會議。然而一個艦艇的起義不是一個人說了算的，為了防止消息擴散，何三順想先撒謊騙過大家，待船離開香港之后再宣布起義。肖昆思來想去，認為必須在起義之前有足夠的把握，必須保證船上所有民主人士的生命安全沒有危險。何三順說三副也是徐杰生的舊日部下，非常可靠，大副爭取的把握較大，二副不可靠。肖昆反復觀察了解了艦艇大副二副三副，決定離港之前必須把爭取工作做扎實。肖昆決定必須與艦艇上最重要的角色大副面談，何三順單獨約大副與肖昆面談，經(jīng)過爭取，大副終于同意起義。正在此時，艦艇接到命令，去臺灣海峽附近的某地換防，何三順決定利用這個機會中途改道起義，一切都有條不紊地按計劃進行著。章默美在隨沈奪一路追殺儲漢君到達香港后徹底看清國民黨的真實面目，也深深的愛上了肖昆。當她知道肖昆就是上海地下黨303時，她義無返顧的決定要幫助肖昆完成民主人士北上的計劃。她這個心愿告訴已經(jīng)與她情同姐妹的賈程程，并吐露了對肖昆的愛慕之情。與此同時，儲漢君徹底放下個人感情，在肖昆縝密安排下，在章默美的掩護下，儲漢君韓如潔等民主人士隨肖昆一同登上了即將起義的海達號艦艇，然而意想不到的事發(fā)生了。之前為讓化了妝的民主人士順利登上海達號，何三順給船員放假半天，然而就在何三順肖昆章默美帶著儲漢君和韓如潔等人剛登上艦艇，因為拉肚子沒出去的二副突然出現(xiàn)在他們面前……