二戰期間，八名美國士兵在尋找安全庇護所時無意間來到了一座城堡前，這座位于比利時名為馬多雷的城堡擁有幾百年的歷史，有著極為豐富的藝術收藏品城堡的主人伯爵允許美國士兵住在這里，但他不希望他們的到來給這座城堡帶來厄運。上校福爾克納認為德軍很快就要達到這里，他必須率領部下與德軍作戰，而不是繼續逃亡。參軍前原為藝術鑒賞家的貝克(聽歌)曼上尉則和伯爵是一個態度：不能讓戰爭毀了這座城堡和里面的藝術品。但福爾克納上校已經做出決定，他要求士兵們隨時做好作戰準備，并在伯爵的配合下擊斃了來此偵查的小股德軍。隨著時間的推移，福爾克納與伯爵夫人泰蕾茲產生了感情，并毫不避諱地住在一起。貝克曼無法理解伯爵對這件事情不聞不問的態度，在伯爵看來，藝術品遠比這個嫁給他但并不忠于他的妻子重要。如果泰蕾茲能夠說服福爾克納改變在城堡作戰的計劃，伯爵將非常高興。

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