20世紀20年代，當時被稱為“魔都”的上海黑暗墮落。各方勢力匯聚于此，暗潮涌動，政局動蕩不安。沉默的男人斯蒂芬（克勞斯?金斯基 Klaus Kinski 飾）帶著青春美麗的少女O（Isabelle Illiers 飾）來到上海。他深知O對自己至純至真的愛戀，卻十分吝嗇哪怕一丁點的情感。他親手將O送入妓院春桃樓，這里云集著各國的妓女以及來自社會各階層骯臟、下流、變態的嫖客。清純的O在隔壁斯蒂芬的偷窺下被迫墮落，只求得到愛人的歡心。春桃樓對面飯館內的男孩王學迷上了O。他想盡辦法湊錢，只為與這個沉默的女孩同床共枕。當兩人雨水歡愉之時，斯蒂芬悲哀的發現，O的心也許正離自己遠去……本片根據《O娘的故事》改編。

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