李世群(王奎榮 飾)問訓練營那邊是怎么回事，嚴醒(孫鵬濱 飾)指出是因為子彈不夠，所以才造成傷亡，并且希望李世群能解決訓練營的物資問題，李世群不屑，要求單獨和百里彪(王挺 飾)談話。他問百里彪是否確認事情為刀書宇(丁志誠 飾)所為，百里彪愿以性命擔保。李世群追問百里彪與刀書宇有什么別的過節，百里彪沒有回答。李世群懷疑百里彪和刀書宇有別的企圖，百里彪的遭遇只是苦肉計，百里彪予以否認。李世群要百里彪為他做事，他保證百里彪的安全，第一件事情便是替他除去黑名單上的人。百里彪應允。李世群問李威廉董曉婉找到沒有，李威廉會意。

嚴醒聽到今天來的人事刀書宇的人，覺得刀書宇不會善罷甘休，同時他也不滿意李司令的不局國家發展。他要百里彪不要只顧眼前，希望百里彪不要改變自己，還做以前的自己。可是百里彪卻說自己現在身上背著百里家幾百條人命，嚴醒無語，二人不歡而散。夜里百里彪夢見父親和大哥二哥，他驚醒。第二天百里彪殺掉了黑名單上的人，他去向李世群交差，并且提出訓練營的槍支彈藥和軍餉問題，李世群不讓他管訓練營的事情，而且又交給他另一個刺殺任務。百里彪看到百里彪的現狀，百里閃閃非常擔心，但是他毫無辦法。他想勸百里彪，提醒他不要忘了來省城的目的，可是百里彪一點也聽不進去。接連幫著李世群殺人，讓百里彪覺得自己已經跨越了自己的底線，甚至偏離了自己的使命，他有點自暴自棄了，整天沉迷于酒色中。看到自甘墮落的百里彪，百里閃閃非常生氣。而看到百里彪的現狀，李世群暗自得意得了個殺手，也想看看刀書宇下一步怎么做。阿敢提醒百里閃閃有沒有留意百里彪最近神出鬼沒的在做什么，于是百里閃閃跟蹤阿敢，發現百里彪替李司令賣命。百里彪卻放了三姨太，回來給李世群撒了謊。作為對百里彪的獎勵，李世群給訓練營發了槍支彈藥和軍餉，還升他為總教官，嚴醒作為他的手下。收到槍支彈藥和軍餉嚴醒很開心，可是聽到升百里彪為總教官，嚴醒不敢相信，內心不免對百里彪嫉妒起來。百里閃閃問嚴醒怎么回事，他有點擔心百里彪，他要親自去問百里彪。可是百里彪否認有事。

李威廉找到了董曉婉并帶到李世群處。為了打壓董曉婉的氣勢，李世群故意拿訓練營的事情說事，說跟她有牽連，她跟土匪是一伙的，董曉婉卻說自己是百里飛揚的夫人，如果李世群放了自己，她可以請百里飛揚放過他。李世群放了董曉婉。等她離開，李世群馬上猜到她應該是刀書宇派來的人，不過既然她送上門來他們就將計就計。

深夜，刀書宇回憶起董曉婉要他娶她的要求，他也曾經想為自己活一次，但是想起自己心中的霸業，他就覺得自己可以為此放棄一切。

半夜，刀露涵(盧蒽潔 飾)偷偷的來到關押百里忠的房間，她問百里忠是否是內奸，百里忠否認。刀露涵追問在當時刀書宇說的時候他為什么不否認，百里忠氣憤的說是因為刀書宇給他下了藥。刀露涵慶幸百里忠不是內奸，否則百里彪會很傷心的。對刀露涵的道歉，百里忠并不相信，并且表示絕對不會告訴刀書宇他要知道的事情。面對百里忠的怨恨，刀露涵表示自己一定會想辦法救他出去。