李世群(王奎榮 飾)在醉香樓請百里彪(王挺 飾)，問百里彪需要什么賞賜，百里彪說他想要什么李世群最清楚。李世群故作不明，說可以把他在醉香樓所有的開支記到自己頭上，說完后離開。此時百里閃閃沖了進來，責問百里彪為什么忘記了百里家的仇恨。百里彪一怒之下打了百里閃閃。這一切李世群都看在眼里。感覺到李世群在暗處，百里彪佯裝繼續喝酒，直到喝醉趴在桌子上。李世群走了過來，叫了兩聲百里彪見沒有回應就走了。李世群走后，百里彪醒過來了。一切他都是在演戲。

看到百里彪現在的樣子，氣憤的百里閃閃準備離開，可是在路上卻被鬼獒的人抓住。鬼獒給百里彪送信要他第二天去救人。百里彪要一個人前去，嚴醒(孫鵬濱 飾)不放心要跟他同去。第二天，鬼獒確信百里彪一定會來，可是先出現的卻是嚴醒，嚴醒告訴鬼獒他的人已經將這兒包圍了。鬼獒以百里閃閃威脅讓他放下槍，就在此刻，埋伏在背后的百里彪開槍射殺一人，嚴醒也和他配合前后夾擊，鬼獒的人死傷不少，百里閃閃獲救。仍未釋懷的百里閃閃氣憤的繼續罵百里彪。嚴醒將百里閃閃帶到百里彪屋里，百里彪給百里閃閃解釋自己只是為了取得李世群的信任，并且答應嚴醒開始訓練新兵，嚴醒卻內心矛盾起來。

亞叔借要跟刀書宇(丁志誠 飾)下棋的機會提醒刀書宇做事不要太絕，讓他放過花家。刀書宇沉默。

嚴醒訓新兵，可是新兵們不想聽他講道理，只想學百里彪的武功。百里彪趕來，責罵新兵沒有腦子，并且要求百里閃閃負責新兵的訓練科目，科目合格發給他們一發子彈，士兵遵從，認真訓練了起來。嚴醒看到百里彪嚴苛的訓練方式，心有不滿，與百里彪產生了分歧。李威廉過來，嚴醒和百里彪去見他。李威廉告訴嚴醒后天是李世群三姨太的生日，暗示他要送禮，嚴醒表示軍餉都發不下來沒有錢送禮，看不過去的百里彪動手打了李威廉。膽小的嚴醒指責百里彪不該打人。李威廉去李世群那兒告狀，結果反被李世群教訓了一頓。

就在嚴醒為此事擔心之際，司令府派人請他過去一趟。

花易峰沒有對夜子琪動手，胡三(王冠淇 飾)有些沉不住氣，刀書宇卻說花易峰不但想得到夜家，還想得到在百里縣的美名，所以他才沒有出手。他們再耐心等待就好。為了讓百里忠死心，刀書宇要砍掉他的雙腿。花易峰還是沒有動靜，刀書宇跟胡三密謀為了讓花易峰盡快為自己做事，他們打算給夜子琪下藥以促成花青(鮑鯤 飾)和夜子琪的婚事，此事恰巧被刀露涵(盧蒽潔 飾)聽到。

李世群去醉香樓找董曉婉，拿出一根金條要與董曉婉共度良宵，董曉婉卻拿出了刀。李世群一驚，董曉婉解釋說這刀是為自己準備的，并且將刀交給了李世群。董曉婉將自己的身世告訴李世群，要求李世群幫她殺了百里彪，作為她陪他的條件。此時衛兵來報：李威廉假傳李世群的命令將百里彪、百里閃閃和嚴醒騙到司令府，現在已經打做一團。李世群趕回去，讓大家解散，待大家走后，李世群氣憤的表示要百里彪為今天的行為付出代價。

鬼獒見到董曉婉，交給他刀書宇的信。董曉婉告訴鬼獒要聽命于她，他告訴鬼獒百里彪和李威廉大鬧了一場，如果李威廉出事，李世群一定認為是百里彪干的，這就是借刀殺人。時機成熟，他會讓鬼獒去做。