聶榮臻告訴馮玉蘭，王鐵錘(武文佳 飾)可能犧牲的消息，馮玉蘭傷心之致。 　　日軍集中約十萬兵力，妄圖消滅我在華北的部隊。其中，有近三萬日軍已由太原秘密南下，企圖一舉攻取晉南。面對此危急情況，閻錫山再度請衛立煌和朱德(王伍福 飾)出馬，請求掩護晉綏軍的撤退。為此，衛立煌主動承擔了保衛韓信嶺的任務。 　　八路軍和衛立煌的軍隊，頑強阻擊敵人，使得日軍在太原的將領傾巢出動，為閻錫山提供了奪回太原的絕妙機會。不料，此消息被漢奸透露，回師太原的計劃付諸東流，而衛立煌和朱德的安全亦失去保障。