姚碧桃(闞清子 飾)拿下電影女一號明夏(張哲瀚 飾)與傾城相見不相識

學員們經歷了一天的訓練之后非常勞累，半夜他們睡得正香的時候卻被一陣鬼哭狼嚎歌聲吵醒。有人聽出這是姚碧桃的聲音，可是鑒于她的身份大家都是敢怒不敢言，明夏壓不住自己的怒氣，他直接找到姚碧桃理論。姚碧桃完全不理他，反而越唱越大聲，明夏氣急之下把她拉到了離宿舍很遠處的一個小亭子里，讓她在亭子里唱個痛快。

傅興邦(洪堯 飾)是墨淵(馬浚偉 飾)的弟弟，自幼因為一雙翅膀被視為異類，少年時期曾與青龍會老大的女人相戀，后來因為眼睜睜看著自己心愛的戀人死去而自閉，直到成為一名導演后才開始好轉。他一直排斥做妖，希望一生為人，寵愛弟弟的墨淵一直盡心幫他掩飾半妖的身份。這次，傅興邦導演的電影《海上春夢》公開選拔女主角，這部電影號稱是國際大制作，還有國外明星參與，能參演肯定是個一舉成名的好機會。全上海的女演員們都聚集到了選拔現場，姚碧桃也不例外。正當口齒伶俐的姚碧桃和其他女演員爭風吃醋的時候，劇組的工作人員卻把梁云裳單獨領了上去，還說傅興邦目前只想見梁云裳一個人。其他女演員們都紛紛離開了，只有姚碧桃不想放棄，她堅信只要傅興邦見到自己就絕不會選擇梁云裳。她想從酒店窗戶爬上去見傅興邦，卻被傅興邦的保鏢嚇得跳進了垃圾堆里。

姚碧桃還不死心，她一哭二鬧終于讓父親姚教授答應派幾個學校的學員給自己做保鏢，但是姚教授讓她自己去說服學員們。姚碧桃一下子就想到了明夏，明夏完全不搭理她。姚碧桃從段紹謙(戴向宇 飾)那里得知明夏只對捉妖感興趣，她騙明夏說梁云裳就是妖怪，明夏信以為真，戴上面具跟著姚碧桃就來到了梁云裳的房間。把明夏支去對付梁云裳的時候，姚碧桃就趁機到了傅興邦的房間。浮夸又毫無演技的姚碧桃讓傅興邦非常頭疼，他趕緊叫保鏢把姚碧桃請了出去。姚碧桃剛出傅興邦的房間，明夏也被梁云裳的保鏢趕了出來，兩人趕緊一起逃走。等到安全地方的時候，明夏才知道梁云裳并不是妖怪，自己只是被姚碧桃利用了。最后，姚碧桃找到了電影投資方邵老板包養妓女的證據，她以此要挾得到了電影女一號的演出機會，梁云裳成了女二號。

永夜(張逸杰 飾)小時候學過唱戲，自從離開暖房后他就一直隱藏身份在人類的戲棚內當戲子，一邊唱戲一邊調查墨淵。因為最近他被墨淵的人盯上了，所以一直沒機會跟傾城聯系，傾城擔心他，親自到戲院見他。永夜告訴傾城，墨淵的人正坐在戲院大廳里等著聽戲，傾城主動上前與他攀談，對方是個白衣男子。傾城知道白衣男子也是半妖便主動露出了自己的指甲，還追問他墨淵的下落。白衣男子跟著傾城來到了戲院外，白衣男子露出半妖真身要抓傾城回去。剛與姚碧桃分開的明夏正好路過，他一看到妖怪十分激動，立刻出手打斗起來。白衣男子被明夏殺死，傾城看著眼前的明夏驚訝地說不出話，但她知道自己決不能與明夏相認，只能默默離開了。

晚上回宿舍后，明夏又夢見了同一個女孩，可就是看不清臉。為了弄清楚女孩是誰，明夏連夜請假回家。為了讓明夏死心，明夏的母親方雅晴(劉敏 飾)騙他說那個女孩只是跟他訂過娃娃親，相處一段時間后對方發現不合適就分手另嫁他人，方雅晴還找了個女孩孟夢陪她在明夏面前演了一出戲。孟夢對香水過敏，經人提醒，明夏之前在追女孩的時候曾經親手提煉過香水，他猜測孟夢絕對不是自己夢中的女孩。在明夏的追問下，方雅晴終于承認孟夢不是那個女孩，但那個女孩到底是誰她一句都不肯透漏。

因為尋找夢中女孩的下落，明夏錯過了回學校的時間，被段紹謙責罰在小黑屋閉門思過。一個半妖基地被發現，所有學員都在積極為捉妖做準備，明夏卻因為不守時被責罰不能參加，他十分著急。